記者 | 胡振明

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近日，大燁智能（300670.SZ）收到深交所關(guān)于同一項(xiàng)資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)的第三份重組問(wèn)詢函，繼續(xù)追問(wèn)并要求完善資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方案中的股東異議、涉及訴訟情況、債權(quán)債務(wù)相關(guān)安排等問(wèn)題。該公司在2月13日、3月11日也因相同資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)而先后收到重組問(wèn)詢函。

在此之前，大燁智能于2022年1月24日直通披露了《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》；于3月17日披露了《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（二次修訂稿）》和《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所重組問(wèn)詢函回復(fù)的公告》；于3月20日披露公告，擬將《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等提交公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

在這個(gè)過(guò)程中，大燁智能接連收到深交所發(fā)來(lái)的三份重組問(wèn)詢函，所詢問(wèn)的事項(xiàng)包含交易方案、標(biāo)的資產(chǎn)估值、交易對(duì)方、對(duì)上市公司的影響等多個(gè)方面。受到交易所如此的連續(xù)“追問(wèn)”，大燁智能這次資產(chǎn)收購(gòu)有什么特別之處？

大燁智能這次收購(gòu)資產(chǎn)的歷程經(jīng)歷了不少“曲折”。

2021年5月10日，大燁智能發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的停牌公告》，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)江蘇海灣電氣科技有限公司（簡(jiǎn)稱“海灣科技”）部分股東持有的61%以上的股權(quán)。

該交易計(jì)劃共分為兩步驟進(jìn)行：

第一步，大燁智能擬先以現(xiàn)金1.25億元收購(gòu)寧波梅山保稅港區(qū)寶舟股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“寧波寶舟”）持有的海灣科技10%股權(quán)；

第二步，大燁智能擬通過(guò)發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)寧波寶舟、泰州市盛鑫創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司等15名交易對(duì)象持有的海灣科技51%以上的股權(quán)，同時(shí)擬定向增發(fā)而募集配套資金。

2021年5月12日，大燁智能發(fā)布《關(guān)于公司收購(gòu)江蘇海灣電氣科技有限公司10%股權(quán)的公告》，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)寧波寶舟持有的海灣科技10%股權(quán)。該次交易以2020年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，海灣科技評(píng)估價(jià)值12.52億元，增值9.99億元，增值率達(dá)395.20%，以此確定收購(gòu)海灣科技10%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)。

后續(xù)公告顯示，大燁智能已向?qū)幉▽氈壑Ц妒召?gòu)海灣科技10%股權(quán)的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，已持有海灣科技10%股權(quán)（后因收購(gòu)方案變更，寧波寶舟回購(gòu)這部分股權(quán)）。

2021年5月21日，大燁智能董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》等相關(guān)議案，擬按6.78元/股的發(fā)行價(jià)格通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)海灣科技54%股權(quán)（交易對(duì)價(jià)的60%以發(fā)行股份方式支付，40%以現(xiàn)金方式支付），同時(shí)擬向符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、交易稅費(fèi)等以及補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)和標(biāo)的公司的項(xiàng)目建設(shè)等。

大燁智能擬聘請(qǐng)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)于2021年5月26日正式進(jìn)場(chǎng)并以2021年5月31日為審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日全面開(kāi)展盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估工作。

在盡調(diào)過(guò)程中，大燁智能發(fā)現(xiàn)，海灣科技組織結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，合并報(bào)表體系范圍內(nèi)公司較多。于是大燁智能在2021年8月19日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展公告》，將審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日由2021年5月31日調(diào)整為2021年7月31日。

2021年11月19日，大燁智能發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展公告》稱，“根據(jù)現(xiàn)階段的工作進(jìn)展情況，公司不排除本次交易方案發(fā)生重大調(diào)整或?qū)嵸|(zhì)性變動(dòng)的可能性。”

幾天后，重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)展果然出現(xiàn)了重大變化。2021年11月23日，海龍十號(hào)（全稱“海龍十號(hào)（天津）租賃有限公司”）、海龍十一號(hào)（全稱“海龍十一號(hào)（天津）租賃有限公司”）因鏵景零壹（全稱“天津鏵景零壹船舶租賃有限公司”）、鏵景零貳（全稱“天津鏵景零貳船舶租賃有限公司”）和海灣科技長(zhǎng)期拖欠《船舶買(mǎi)賣(mài)合同》項(xiàng)下應(yīng)付價(jià)款，而向后三者發(fā)出《解約通知函》，解除《船舶買(mǎi)賣(mài)合同》。

這將阻礙大燁智能收購(gòu)海灣科技。然而，大燁智能此前在原重組方案下已支付1.25億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并獲得相應(yīng)股權(quán)。

2021年12月7日，大燁智能、大燁新能源（全稱“江蘇大燁新能源科技有限公司”）與招商工業(yè)（全稱“招商局工業(yè)集團(tuán)有限公司”）等代表在招商工業(yè)發(fā)展中心16樓會(huì)議室會(huì)晤，就船舶買(mǎi)賣(mài)項(xiàng)目重啟及繼續(xù)履行的前提條件等事項(xiàng)展開(kāi)商談并達(dá)成共識(shí)。12月16日，招商工業(yè)、大燁智能、大燁智能董事長(zhǎng)陳杰、大燁新能源、南京明昭投資管理有限公司共同簽署了《會(huì)議紀(jì)要》。

由此，原來(lái)的收購(gòu)海灣科技的交易計(jì)劃變更為，大燁智能擬通過(guò)子公司大燁新能源或其指定的其他主體購(gòu)買(mǎi)鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項(xiàng)下的全部權(quán)利和義務(wù)（即鏵景01、鏵景02兩條船舶的所有權(quán)、完全使用權(quán)及原合同項(xiàng)下的已支付與未支付款項(xiàng)），交易對(duì)價(jià)為2.92億元，且在交易完成后大燁新能源承接原合同項(xiàng)下的應(yīng)付款項(xiàng)預(yù)計(jì)5.62億元，交易成本合計(jì)8.54億元。

大燁智能認(rèn)為，交易的標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)容為鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)，實(shí)質(zhì)上為大燁新能源承債式購(gòu)買(mǎi)船舶鏵景01、鏵景02。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，鏵景01水上平臺(tái)、鏵景02水上平臺(tái)，于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值合計(jì)為8.52億元。

大燁智能認(rèn)為，修改后的收購(gòu)方案具有更高的性價(jià)比。

由于鏵景零壹、鏵景零貳與海龍十號(hào)、海龍十一號(hào)簽訂的原合同交易架構(gòu)較為復(fù)雜，大燁智能認(rèn)為，只能通過(guò)承接合同權(quán)利義務(wù)方式向鏵景零壹、鏵景零貳購(gòu)買(mǎi)船舶鏵景01、鏵景02。

大燁智能表示，海上風(fēng)電安裝平臺(tái)具有稀缺性，公司通過(guò)其他方式購(gòu)買(mǎi)的途徑較少。如果公司通過(guò)直接向造船廠下單重新建造的方式獲取海上風(fēng)電安裝平臺(tái)，一般需要約2.5年的周期，購(gòu)買(mǎi)新船將使公司錯(cuò)過(guò)行業(yè)發(fā)展快速發(fā)展的時(shí)機(jī)。大燁智能以承接合同權(quán)利義務(wù)方式設(shè)計(jì)新的交易方案，是為了以較快的速度、較低的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)船舶鏵景01、鏵景02，切入海上風(fēng)電安裝市場(chǎng)。

另外，船舶鏵景01、鏵景02根據(jù)重置成本法的評(píng)估值為8.52億元（即新造成本），而本次交易對(duì)價(jià)為8.54億元（購(gòu)船的相關(guān)成本7.85億元，利息0.69億元），由此，大燁智能認(rèn)為本次交易的購(gòu)船成本為7.85億元，低于新建船舶的價(jià)格。

根據(jù)《船舶買(mǎi)賣(mài)合同》，購(gòu)買(mǎi)船舶鏵景01、鏵景02的利息成本大約為3.2%至3.5%，而市場(chǎng)上五年期以上融資租賃利率一般在7%至12%。如果按7%利率測(cè)算，本次交易節(jié)約的利息費(fèi)用約為1.04億元。

本次交易方案調(diào)整前，原方案的交易標(biāo)的（海灣科技64%的股權(quán)）作價(jià)預(yù)計(jì)為8億元（主要盈利資產(chǎn)仍為船舶鏵景01、鏵景02），后續(xù)仍需支付融資租賃款項(xiàng)5.62億元，合計(jì)需要支付13.62億元；本次交易方案調(diào)整后，交易作價(jià)為8.54億元（包括了融資租賃款項(xiàng)5.62億元）。因此對(duì)比兩次交易方案，大燁智能認(rèn)為支付的款項(xiàng)從13.62億元左右下降到8.54億元具有較高的性價(jià)比。

然而，本次資產(chǎn)收購(gòu)對(duì)于大燁智能而言，可能將大大增加其負(fù)債壓力。根據(jù)交易報(bào)告書(shū)，以2021年11月30日為基準(zhǔn)，本次重組完成后，大燁智能的資產(chǎn)負(fù)債率將從原來(lái)的17.33%上升至52.38%；若按2020年年報(bào)數(shù)據(jù)計(jì)算，負(fù)債率也從23.21%上升至55.06%（如下圖）。

負(fù)債比率有明顯上升的同時(shí)，負(fù)債金額也出現(xiàn)了大規(guī)模的增長(zhǎng)。2021年11月30日為基準(zhǔn)，大燁智能的應(yīng)付賬款將從原來(lái)的1.37億元增至3.80億元，增加了2.43億元；另外，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債將增加1.38億元、租賃負(fù)債將增加4.46億元（如下圖所示）。綜合起來(lái)，此三個(gè)負(fù)債項(xiàng)目合計(jì)增加8.27億元。大燁智能2021年三季報(bào)顯示，9月30日公司總資產(chǎn)為11.99億元，負(fù)債合計(jì)1.83億元。

本次資產(chǎn)收購(gòu)對(duì)大燁智能的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)帶來(lái)的也將是增加。以2021年1-11個(gè)月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為例，交易完成后營(yíng)業(yè)收入將從4.53億元增加到8.26億元，凈利潤(rùn)也從0.43億元增加到1.86億元（如下圖）。

此次交易擬收購(gòu)的資產(chǎn)不構(gòu)成完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

大燁智能認(rèn)為，通常理解，完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)包括為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)必要的貨幣資金、往來(lái)款、存貨、廠房、設(shè)備、辦公支出、人員等。在本次交易中，大燁智能擬通過(guò)全資子公司大燁新能源購(gòu)買(mǎi)原合同項(xiàng)下鏵景零壹、鏵景零貳的全部權(quán)利和義務(wù)，與船舶鏵景01、鏵景02非直接相關(guān)的、但用于保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的其他經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)未納入收購(gòu)范圍。

實(shí)際上，鏵景鋯孚（全稱“江蘇鏵景鋯孚企業(yè)管理有限公司”）、上海鏵景（全稱“上海鏵景海洋工程有限公司”）擁有船舶運(yùn)營(yíng)相關(guān)的管理團(tuán)隊(duì)，由其對(duì)外承接客戶訂單，并負(fù)責(zé)船舶運(yùn)營(yíng)管理。鏵景零壹、鏵景零貳作為單船公司，僅有船舶資產(chǎn)，無(wú)相關(guān)運(yùn)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)。

根據(jù)歷史運(yùn)營(yíng)情況，本次重組完成前船舶鏵景01、鏵景02的安裝業(yè)務(wù)主要由其母公司鏵景鋯孚的人員進(jìn)行管理，實(shí)際施工團(tuán)隊(duì)及船員團(tuán)隊(duì)一般為一百多人，均由市場(chǎng)上的第三方提供勞務(wù)外包服務(wù)。

大燁智能在公告中表示，此前由其他關(guān)聯(lián)公司對(duì)外承接客戶訂單并簽訂合同，再由鏵景零壹、鏵景零貳與其他關(guān)聯(lián)公司簽訂內(nèi)部合同的模式并非行業(yè)通行模式，主要原因是其出于稅務(wù)籌劃的考慮，為了享受相關(guān)稅收優(yōu)惠政策。

鏵景鋯孚負(fù)責(zé)兩船的全面運(yùn)營(yíng)管理，包括市場(chǎng)營(yíng)銷、安裝施工的組織管理、技術(shù)答辯及評(píng)審、船機(jī)維護(hù)和保養(yǎng)、倉(cāng)管及后勤保障、財(cái)務(wù)、采購(gòu)、及款項(xiàng)的催收等全鏈條的運(yùn)營(yíng)管理，滿足了業(yè)主方總包施工的全方面要求。

船舶鏵景01、鏵景02的船員服務(wù)一般向上海中船海員管理有限公司進(jìn)行采購(gòu)。鏵景01施工服務(wù)主要向江蘇萬(wàn)遠(yuǎn)建設(shè)有限公司進(jìn)行采購(gòu)，鏵景02施工服務(wù)主要向華海安裝工程濱海有限公司進(jìn)行采購(gòu)。公告顯示，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，短期?nèi)上市公司也將向市場(chǎng)采購(gòu)施工服務(wù)，以保證海上風(fēng)電安裝業(yè)務(wù)的開(kāi)展。

那么，本次交易完成之后，船舶鏵景01、鏵景02就跟海灣科技及鏵景鋯孚相分離了，是否就失去了鏵景鋯孚負(fù)責(zé)的全面運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)呢？這兩船后續(xù)將由誰(shuí)來(lái)運(yùn)營(yíng)管理呢？

大燁智能認(rèn)為，現(xiàn)有市場(chǎng)中海上風(fēng)電安裝相關(guān)的項(xiàng)目管理人才資源儲(chǔ)備豐富，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⑼ㄟ^(guò)引進(jìn)相關(guān)人員管理船舶鏵景01、鏵景02的海上風(fēng)電安裝業(yè)務(wù)。同時(shí)有能力運(yùn)營(yíng)船舶鏵景01、鏵景02的施工及船員的勞務(wù)外包公司較多。本次交易完成后，船舶鏵景01、鏵景02的經(jīng)營(yíng)不存在依賴于海灣科技及其子公司的情況。

但是相關(guān)人才儲(chǔ)備豐富與海上風(fēng)電安裝平臺(tái)具有稀缺性是否相互矛盾呢？對(duì)此，大燁智能在公告中沒(méi)有解釋，而認(rèn)為市場(chǎng)上已存在成熟的海上平臺(tái)操作、運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，短期內(nèi)公司通過(guò)引入人才資源即可實(shí)現(xiàn)海上平臺(tái)操作、運(yùn)營(yíng)，以保證海上風(fēng)電安裝業(yè)務(wù)的開(kāi)展。但是本次交易方案并沒(méi)有說(shuō)明如何引入這些人才資源。

此外，本次收購(gòu)中還可能存在一個(gè)相互矛盾的情況。

大燁智能認(rèn)為，目前海上風(fēng)電安裝行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)良好，布局相關(guān)業(yè)務(wù)將為上市公司帶來(lái)的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)和客戶資源整合效應(yīng)。但是，海灣科技、鏵景零壹和鏵景零貳在原合同履行過(guò)程中，卻出現(xiàn)了資金緊張、長(zhǎng)期拖欠合同項(xiàng)下應(yīng)付價(jià)款的情況，并且最終選擇出售標(biāo)的船舶。深交所在重組問(wèn)詢函回詢問(wèn)這是什么原因，是否存在相互矛盾的情況？

大燁智能解釋為，海灣科技、鏵景零壹和鏵景零貳在原合同履行過(guò)程中，因鏵景鋯孚實(shí)收資本僅為1000萬(wàn)元，而其獲得船舶鏵景01、鏵景02經(jīng)營(yíng)管理權(quán)前期必須支付船舶20%的履約保證金1.66億元，資金來(lái)源于借款；同時(shí)，鏵景零壹、鏵景零貳自2020年7月至2021年12月已分期支付購(gòu)船款1.26億元，在其自有資金較少、資產(chǎn)負(fù)債率較高，容易出現(xiàn)債務(wù)償還問(wèn)題；另外，由于海灣科技管理層對(duì)外投資較為激進(jìn)，占用大量流動(dòng)資金，導(dǎo)致鏵景鋯孚流動(dòng)性緊張，無(wú)法繼續(xù)支付原合同下的剩余付款義務(wù)。