信途科技今天給各位分享股權(quán)收購(gòu)?fù)茝V方案的知識(shí)，其中也會(huì)對(duì)公司股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目策劃進(jìn)行解釋?zhuān)绻芘銮山鉀Q你現(xiàn)在面臨的問(wèn)題，別忘了關(guān)注和分享本站。

股權(quán)激勵(lì)（一）：如何設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案

股權(quán)激勵(lì)作為一種長(zhǎng)期激勵(lì)模式，可以彌補(bǔ)短期激勵(lì)的局限，扭轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)者的短期行為傾向，保留優(yōu)秀、核心的員工及業(yè)務(wù)骨干，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力，在實(shí)踐過(guò)程中廣為推崇。筆者以以XX企業(yè)集團(tuán)為例，探討股權(quán)激勵(lì)問(wèn)題。XX企業(yè)集團(tuán)為在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中保持不敗的地位，需要打破傳統(tǒng)思想的壁壘，引進(jìn)新的機(jī)制。雖進(jìn)行了多方面、多渠道的探索與嘗試，但與民營(yíng)企業(yè)相比，其活力還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足。究其原因，未觸及經(jīng)營(yíng)者與所有權(quán)分離問(wèn)題。對(duì)于XX企業(yè)集團(tuán)而言，筆者的咨詢(xún)建議是要利用籌建營(yíng)銷(xiāo)公司的機(jī)會(huì)，將其作為股權(quán)激勵(lì)改革的試點(diǎn)，對(duì)現(xiàn)有的產(chǎn)權(quán)體制嘗試改革，探索出有效的高效的管理機(jī)制。對(duì)營(yíng)銷(xiāo)公司而言，其未來(lái)決定著整個(gè)集團(tuán)公司的市場(chǎng)成敗，如何建立健全的激勵(lì)機(jī)制，從而最大限度地激發(fā)人的創(chuàng)造潛能，以此帶動(dòng)企業(yè)發(fā)展，這將是營(yíng)銷(xiāo)公司成功的前提條件。因此，參照國(guó)際上行之有效的激勵(lì)辦法，如期股、股票期權(quán)等激勵(lì)方式、年薪制等方式進(jìn)行有益的嘗試。建立營(yíng)銷(xiāo)公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的目的就是為了解決所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離而帶來(lái)的問(wèn)題，將公司管理層人員的利益與集團(tuán)的利益趨同，讓管理層承擔(dān)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)與收益，從而推動(dòng)公司的不斷發(fā)展壯大。

一、常用的股權(quán)激勵(lì)工具

現(xiàn)金入股，現(xiàn)金入股是指投資方在公司創(chuàng)建之初或在公司增資擴(kuò)股時(shí)，以現(xiàn)金的形式取得的股權(quán)，具有股權(quán)所賦有的完全的權(quán)利。現(xiàn)金入股是最簡(jiǎn)單而通用的一種獲取股權(quán)的方式?，F(xiàn)金入股在20年前的強(qiáng)制式、任務(wù)式，發(fā)展到今天成為一種權(quán)利，沒(méi)有一定的資歷或者公司背景，是很難真正擁有公司的所謂原始股的。

期股，期股是指獲得股權(quán)的人員，可以不以現(xiàn)金的形式取得股權(quán)，而是以約定的價(jià)格由專(zhuān)門(mén)的部門(mén)托管，以該股權(quán)每年獲取的紅利作為購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的資金，直到購(gòu)買(mǎi)完成，獲得完全的權(quán)利。期股在資金到位前只擁有分紅權(quán)、表決權(quán)，資金到位后方可轉(zhuǎn)為普通股。期股是具有中國(guó)特色的股權(quán)激勵(lì)方式，兼有期權(quán)和干股(贈(zèng)送股)的特點(diǎn)，是在干股的基礎(chǔ)上吸收期權(quán)的優(yōu)點(diǎn)而采用的一種模式，是一種制度創(chuàng)新。 期股主要是公司對(duì)高級(jí)管理人員以股票替代現(xiàn)金的一種激勵(lì)措施。一些企業(yè)家為了讓咨詢(xún)師更加為其效力，通常拋出這個(gè)橄欖球。

期權(quán)，又叫購(gòu)股權(quán)，是指公司給予員工在未來(lái)時(shí)期內(nèi)以預(yù)先約定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量本公司普通股票的權(quán)利，是一種未來(lái)權(quán)利，而非義務(wù)。有行權(quán)期、約定價(jià)和行權(quán)價(jià)三個(gè)要素組成。員工的實(shí)施只賦予員工成為公司股東的權(quán)利，在行使購(gòu)買(mǎi)權(quán)利之前沒(méi)有成為公司的股東。期權(quán)僅是企業(yè)給予骨干、核心人員的一種選擇權(quán)，是不確定的、要在市場(chǎng)中實(shí)現(xiàn)的預(yù)期收入。企業(yè)沒(méi)有任何現(xiàn)金支出，有利于企業(yè)降低激勵(lì)成本。

管理層持股，管理層持股是指企業(yè)高中級(jí)管理人員以各種方式持有本公司的股票，即管理層成為股東，這主要是為了解決所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離而帶來(lái)的問(wèn)題。

二、總體的激勵(lì)模式

根據(jù)營(yíng)銷(xiāo)公司的具體情況，針對(duì)不同的階層工作性質(zhì)與特點(diǎn)，采取不同的激勵(lì)方式。下表對(duì)各級(jí)的激勵(lì)方式一一列出。

公司高層管理人員(總經(jīng)理、副總經(jīng)理)為重點(diǎn)激勵(lì)對(duì)象，目的是為了其個(gè)人利益與企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益完全捆綁在一起，建立一種面向未來(lái)的長(zhǎng)期激勵(lì)制度，以充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者的智慧、才能，為企業(yè)的發(fā)展注入活力。其激勵(lì)方式綜合了目前國(guó)內(nèi)開(kāi)展的多種類(lèi)型：現(xiàn)金入股+期股+年薪+期權(quán)(購(gòu)股權(quán))+津貼。

中層管理與業(yè)務(wù)人員為公司未來(lái)的骨干。管理中層的激勵(lì)方式為：現(xiàn)金入股+期股+年薪+期權(quán)(購(gòu)股權(quán))+津貼，與高層基本一致，但股權(quán)激勵(lì)的額度要小得多;考慮到業(yè)務(wù)中層(片區(qū)經(jīng)理)的工作時(shí)效性，將年薪制改為月薪制，以便及時(shí)考核與獎(jiǎng)勵(lì)，激勵(lì)方式：現(xiàn)金入股+期股+月薪+獎(jiǎng)金+期權(quán)(購(gòu)股權(quán))+津貼。

對(duì)核心員工與績(jī)優(yōu)業(yè)務(wù)員的激勵(lì)采取月薪、獎(jiǎng)金、津貼與期權(quán)的相結(jié)合方式，月薪的比重偏高，同時(shí)賦予股票期權(quán)，以留住企業(yè)急需的人才。

業(yè)務(wù)員、內(nèi)勤人員的薪酬由獎(jiǎng)金、月薪與津貼組成，對(duì)業(yè)務(wù)員而言，獎(jiǎng)金為其報(bào)酬的主要部分。

另外，對(duì)XX企業(yè)集團(tuán)高層可考慮賦予期股權(quán)，營(yíng)銷(xiāo)公司的董事、監(jiān)事可考慮采用津貼、期股、期權(quán)的酬勞方式。

三、股權(quán)激勵(lì)方案

股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，營(yíng)銷(xiāo)公司的中、高級(jí)管理層均為股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象，包括總經(jīng)理一名，副經(jīng)理一到三名，暫定六個(gè)部長(zhǎng)(市場(chǎng)、銷(xiāo)售、物流、財(cái)務(wù)、行政、人事)，還有10個(gè)片區(qū)經(jīng)理，-全球品牌網(wǎng)-一共20 名。關(guān)于XX企業(yè)集團(tuán)高層、營(yíng)銷(xiāo)公司的董事也可考慮采用期股或期權(quán)的激勵(lì)方式，另外也要為營(yíng)銷(xiāo)公司未來(lái)進(jìn)入的高級(jí)人才預(yù)留激勵(lì)空間。需要說(shuō)明的是，原則上股權(quán)激勵(lì)以風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、收益共分為出發(fā)點(diǎn)，只面向中高級(jí)管理層，不面對(duì)普通員工。

跨國(guó)并購(gòu)的材料，案例

中國(guó)化工集團(tuán)跨國(guó)并購(gòu)之道

戰(zhàn)略為本，成在能力

——中國(guó)化工集團(tuán)跨國(guó)并購(gòu)之道

柯銀斌 北京大學(xué)企業(yè)管理案例研究中心研究一部主任

康榮平 中國(guó)社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所研究員

劉穎悟 北京大學(xué)企業(yè)管理案例研究中心副主任

2006年，中國(guó)化工集團(tuán)密集地進(jìn)行了三次跨國(guó)并購(gòu)，均獲巨大成功。與一些中國(guó)企業(yè)國(guó)際化遭遇暗礁相比，中國(guó)化工國(guó)際化成功的邏輯在于：早期國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的歷練是“基因”，國(guó)內(nèi)并購(gòu)重組活動(dòng)是“基礎(chǔ)”，與一流專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)合作是“基本”

中國(guó)化工集團(tuán)公司在“化工新材料”戰(zhàn)略定位的指導(dǎo)下，制訂了多層次的國(guó)際化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，并在2006年成功實(shí)施對(duì)三家外國(guó)企業(yè)的全資并購(gòu)，目標(biāo)公司均是技術(shù)和市場(chǎng)“雙領(lǐng)先”的著名大集團(tuán)下屬的公司/業(yè)務(wù)，其技術(shù)資源和管理資源與中國(guó)化工的生產(chǎn)資源和市場(chǎng)資源形成了互補(bǔ)的協(xié)同效應(yīng)。三起跨國(guó)并購(gòu)有許多值得回味的地方——例如基于機(jī)遇、特性和現(xiàn)實(shí)的戰(zhàn)略設(shè)計(jì)，多層面、充分的戰(zhàn)略準(zhǔn)備，對(duì)不同層次戰(zhàn)略時(shí)機(jī)的把握藝術(shù)，以及在交易前進(jìn)行的文化融合等等。

戰(zhàn)略定位、互補(bǔ)和準(zhǔn)備

成立之初，中國(guó)化工的總體戰(zhàn)略定位是“老化工，新材料”，即傳承幾代化工人的基業(yè)，在重組改造國(guó)有化工企業(yè)的過(guò)程中發(fā)展化工新材料，并適當(dāng)向上下游延伸，在化學(xué)工業(yè)關(guān)鍵領(lǐng)域和重要行業(yè)體現(xiàn)控制力、影響力和帶動(dòng)力。

明晰的戰(zhàn)略定位

“老化工，新材料”的戰(zhàn)略定位將“化工新材料”作為主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，并強(qiáng)調(diào)在關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域和化工新材料行業(yè)體現(xiàn)控制力（擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，掌握關(guān)鍵核心技術(shù)）、影響力（在若干細(xì)分市場(chǎng)占據(jù)主導(dǎo)地位）和帶動(dòng)力（帶動(dòng)下游產(chǎn)業(yè)及中國(guó)整個(gè)化學(xué)工業(yè)）。此外，這種戰(zhàn)略目標(biāo)重視并購(gòu)重組與改造的戰(zhàn)略功能，擁有“適當(dāng)向上下游延伸”的戰(zhàn)略彈性。

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中國(guó)化工2006年的三起跨國(guó)并購(gòu)

中國(guó)化工成立于2004年5月，是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，在藍(lán)星集團(tuán)、昊華集團(tuán)等原化工部所屬企業(yè)基礎(chǔ)上組建的國(guó)有大型企業(yè)，以化工新材料和特種化學(xué)品為主營(yíng)業(yè)務(wù)，任建新?lián)慰偨?jīng)理。中國(guó)化工擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)l18家，24家科研院所，10多家上市公司。3年來(lái)中國(guó)化工銷(xiāo)售收入平均增長(zhǎng)91%，利潤(rùn)增長(zhǎng)72%，2007年資產(chǎn)規(guī)模、銷(xiāo)售收入已超過(guò)1000億元。

2006年的一年內(nèi)，中國(guó)化工完成了三起跨國(guó)并購(gòu)，并且順利運(yùn)營(yíng)至今，這在中國(guó)企業(yè)實(shí)踐中是唯一的。這三起并購(gòu)分別為：2006年1月、4月和10月先后完成法國(guó)安迪蘇公司（Adisseo）、澳大利亞凱諾斯公司（Qenos）和法國(guó)羅地亞公司（Rhodia）有機(jī)硅和硫化物業(yè)務(wù)100%股權(quán)的收購(gòu)。

符合戰(zhàn)略定位、基于互補(bǔ)的協(xié)同

在并購(gòu)理論中，協(xié)同效應(yīng)被認(rèn)為是關(guān)鍵因素。中國(guó)化工的跨國(guó)并購(gòu)?fù)瑯臃浅Ｖ匾晠f(xié)同效應(yīng)。

首先，目標(biāo)公司的主要業(yè)務(wù)符合并購(gòu)方的戰(zhàn)略定位，被并購(gòu)企業(yè)的業(yè)務(wù)都屬于中國(guó)化工“化工新材料”的業(yè)務(wù)范圍。

其次，目標(biāo)公司的核心技術(shù)是中國(guó)企業(yè)尚未掌握的。比如安迪蘇公司擁有蛋氨酸授權(quán)專(zhuān)利技術(shù)398項(xiàng)（申請(qǐng)專(zhuān)利755項(xiàng)），羅地亞公司擁有有機(jī)硅授權(quán)專(zhuān)利技術(shù)201項(xiàng)（申請(qǐng)專(zhuān)利521項(xiàng)）。

再次，目標(biāo)公司的主要產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)有發(fā)展前景。比如蛋氨酸是主要的動(dòng)物營(yíng)養(yǎng)飼料添加劑，中國(guó)作為世界第二大飼料生產(chǎn)國(guó)，市場(chǎng)需求巨大，并擁有10%的年增長(zhǎng)率。再如有機(jī)硅產(chǎn)品及下游深加工產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)有著良好的現(xiàn)實(shí)需求和發(fā)展前景。

目標(biāo)公司：技術(shù)與市場(chǎng)都處于領(lǐng)先地位

與其它中國(guó)企業(yè)并購(gòu)標(biāo)的大多數(shù)處于虧損或衰退期不同，中國(guó)化工并購(gòu)的三個(gè)目標(biāo)公司都擁有較高的技術(shù)地位和市場(chǎng)地位。比如安迪蘇公司是全球第二大蛋氨酸生產(chǎn)企業(yè)，市場(chǎng)占有率達(dá)到29％。維生素業(yè)務(wù)全球排名第三，市場(chǎng)占有率約21％。生物酶業(yè)務(wù)全球排名第四，市場(chǎng)占有率為9％。凱諾斯公司的管理能力堪稱(chēng)業(yè)界一流，其實(shí)施的安全、環(huán)保、健康的管理系統(tǒng)（SHE）處于世界領(lǐng)先行列。目前，中國(guó)化工正將其SHE系統(tǒng)轉(zhuǎn)移到集團(tuán)所屬?lài)?guó)內(nèi)企業(yè)進(jìn)行推廣。

精心設(shè)計(jì)的并購(gòu)方案與過(guò)程

首先，三起跨國(guó)并購(gòu)都是100%擁有公司股權(quán)和業(yè)務(wù)控制權(quán)，而沒(méi)有采取與原有股東或業(yè)務(wù)控制方合資經(jīng)營(yíng)的方式。這種全資方式為并購(gòu)后的公司治理和經(jīng)營(yíng)管理奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。例如，中國(guó)化工完全控制董事會(huì)，不僅保證其發(fā)展戰(zhàn)略在海外企業(yè)和全球市場(chǎng)的貫徹和執(zhí)行，還為原企業(yè)高層管理人員進(jìn)入董事會(huì)提供了機(jī)會(huì)，這在并購(gòu)之前是難以實(shí)現(xiàn)的；以全資擁有的海外企業(yè)為“根據(jù)地”，在全球市場(chǎng)上再度進(jìn)行企業(yè)并購(gòu)，進(jìn)一步鞏固和擴(kuò)大中國(guó)化工的影響力和控制力；把海外企業(yè)擁有的技術(shù)和管理資源轉(zhuǎn)移到中國(guó)市場(chǎng)下整合，提升中國(guó)化工的整體組織能力，為進(jìn)入“世界500強(qiáng)”戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)奠定基礎(chǔ)。

第二，并購(gòu)方與目標(biāo)公司互派高層管理人員，突破了跨國(guó)并購(gòu)管理整合的傳統(tǒng)模式。在傳統(tǒng)的并購(gòu)整合模式中，并購(gòu)方一旦取得100%的公司股權(quán)和業(yè)務(wù)控制權(quán)，常常會(huì)派出較多的管理人員擔(dān)任高級(jí)管理職務(wù)，而原高層人員則紛紛離職。中國(guó)化工突破了這種模式，只委派少量管理人員進(jìn)入目標(biāo)公司，主要擔(dān)任副職，原高層人員位置基本不變（只有安迪蘇的CEO更換為原COO），有些人員的職位還得以提升（例如進(jìn)入董事會(huì)）。德魯克曾提出一個(gè)檢驗(yàn)并購(gòu)成功的準(zhǔn)則：被并購(gòu)企業(yè)高管人員的職位在1年內(nèi)被提升。這個(gè)準(zhǔn)則被中國(guó)化工所佐證。

第三，跨國(guó)并購(gòu)與國(guó)內(nèi)新建相結(jié)合。中國(guó)化工正在探索在特定的業(yè)務(wù)層面，把跨國(guó)并購(gòu)與國(guó)內(nèi)新建兩種方式有機(jī)結(jié)合起來(lái)的新模式，這在中國(guó)企業(yè)實(shí)踐中較為少見(jiàn)。比如中國(guó)化工利用安迪蘇公司全球領(lǐng)先的蛋氨酸生產(chǎn)專(zhuān)利技術(shù)，開(kāi)始在天津新建一套年產(chǎn)15萬(wàn)噸的蛋氨酸裝置。

基于遠(yuǎn)見(jiàn)與能力的并購(gòu)戰(zhàn)略

并購(gòu)實(shí)踐表明：并購(gòu)戰(zhàn)略的成功主要取決于并購(gòu)方的戰(zhàn)略遠(yuǎn)見(jiàn)與服務(wù)機(jī)構(gòu)專(zhuān)業(yè)能力的結(jié)合。中國(guó)化工的戰(zhàn)略遠(yuǎn)見(jiàn)主要表現(xiàn)在：對(duì)行業(yè)特性與本質(zhì)的認(rèn)識(shí)、并購(gòu)方的戰(zhàn)略準(zhǔn)備與戰(zhàn)略時(shí)機(jī)把握和交易全過(guò)程（尤其是交易前）的文化融合上，這些正是中國(guó)企業(yè)其它跨國(guó)并購(gòu)案例中，較為缺乏的戰(zhàn)略因素。

基于現(xiàn)實(shí)的戰(zhàn)略設(shè)計(jì)

根據(jù)錢(qián)德勒教授的研究，21世紀(jì)初期，化學(xué)工業(yè)不再成為真正的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)，因?yàn)榛瘜W(xué)科學(xué)不再產(chǎn)生基本的新學(xué)識(shí)，以根本性地刺激新產(chǎn)品的商品化。

基于對(duì)化學(xué)工業(yè)版圖的清晰認(rèn)識(shí)，任建新為中國(guó)化工制訂了以跨國(guó)并購(gòu)為主要內(nèi)容的國(guó)際化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略：國(guó)外大型化工企業(yè)出于成本、市場(chǎng)和環(huán)境壓力等各方面的考慮，逐步將過(guò)剩的產(chǎn)能和落后的生產(chǎn)裝置向我國(guó)轉(zhuǎn)移，并且封鎖技術(shù)，使我國(guó)原本就布局分散、規(guī)模偏小、技術(shù)落后的傳統(tǒng)化學(xué)工業(yè)發(fā)展空間更加狹窄。這需要我們有關(guān)企業(yè)加大“走出去”的步伐，在全球視野內(nèi)控制優(yōu)質(zhì)企業(yè)資源，提升產(chǎn)業(yè)層次和水平。國(guó)際產(chǎn)業(yè)分工的調(diào)整和中國(guó)經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，為我們實(shí)施國(guó)際化經(jīng)營(yíng)提供了機(jī)遇和挑戰(zhàn)，中國(guó)企業(yè)如何進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)、如何融入國(guó)際社會(huì)，最好最快的辦法就是收購(gòu)兼并國(guó)際知名的企業(yè)和品牌，但需要長(zhǎng)期的準(zhǔn)備和磨合。國(guó)際并購(gòu)不僅僅是商業(yè)行為，而且是人的溝通，文化的融合。

這種跨國(guó)并購(gòu)戰(zhàn)略具有以下特征：

（1）抓住了全球化學(xué)工業(yè)重組和調(diào)整的機(jī)遇。全球性的化學(xué)工業(yè)重組始于20世紀(jì)90年代，1999年全球化工行業(yè)并購(gòu)重組達(dá)到高峰期。之后總體趨緩，但仍活躍至今。

（2）認(rèn)清了化學(xué)工業(yè)的本質(zhì)特性。世界主要化學(xué)品公司各有自己的“勢(shì)力范圍”，在這種情形下，后來(lái)者企業(yè)無(wú)法利用新技術(shù)帶來(lái)的“搶先”機(jī)會(huì)而后來(lái)居上，只能采取跨國(guó)并購(gòu)的方式，從老牌跨國(guó)公司的手中承接其主動(dòng)或被動(dòng)放棄的業(yè)務(wù)和市場(chǎng)。

（3）以獲得技術(shù)資源為主要目的，主要是基于中國(guó)化工新材料行業(yè)普遍缺乏核心技術(shù)，在全球市場(chǎng)中建立自己的“勢(shì)力范圍”。

（4）以長(zhǎng)期、充分的戰(zhàn)略準(zhǔn)備（尤其是人的溝通和文化融合）為基礎(chǔ)。

(5)為通過(guò)國(guó)際資本運(yùn)營(yíng)留下空間。中國(guó)化工并購(gòu)的4家企業(yè)的銷(xiāo)售收入、利潤(rùn)都在并購(gòu)后達(dá)到歷史最高水平，收購(gòu)只花了95億，收購(gòu)時(shí)的估值倍數(shù)是當(dāng)年息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤(rùn)（EBITDA）的4倍左右，而據(jù)國(guó)際人股本投資基金的評(píng)估，目前這4家公司的市場(chǎng)價(jià)值達(dá)到160至180億元人民幣，即按照EBITDA的7倍以上可以通過(guò)資本市場(chǎng)退出。為此藍(lán)星實(shí)現(xiàn)并購(gòu)后成功引入了美國(guó)最大的私人投資基金黑石集團(tuán)以市值法評(píng)估認(rèn)購(gòu)20％的股份（包括海外資產(chǎn)），融通權(quán)益性資金6億美元，并為進(jìn)一步整體上市打下基礎(chǔ)。

多層面、充分的戰(zhàn)略準(zhǔn)備

中國(guó)化工的三起跨國(guó)并購(gòu)都是在充分的戰(zhàn)略準(zhǔn)備基礎(chǔ)上進(jìn)行的，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)層面：

（1）整體規(guī)模和實(shí)力層面的戰(zhàn)略起點(diǎn)準(zhǔn)備。在藍(lán)星集團(tuán)時(shí)代，任建新就開(kāi)始了跨國(guó)并購(gòu)的戰(zhàn)略思考，但并沒(méi)有急于行動(dòng)。其主要原因就在于當(dāng)時(shí)藍(lán)星集團(tuán)的整體規(guī)模和實(shí)力與跨國(guó)并購(gòu)的主體資格要求之間存在較大的差距。因此，任建新以收購(gòu)重組國(guó)內(nèi)化工企業(yè)為主要任務(wù)，先把企業(yè)規(guī)模做大，同時(shí)積極推動(dòng)中國(guó)化工集團(tuán)的組建。中國(guó)化工2004年組建時(shí)，總資產(chǎn)和銷(xiāo)售收入近300億元，多項(xiàng)產(chǎn)品居于中國(guó)市場(chǎng)第一位和亞洲市場(chǎng)前列。這就是任建新為2005/2006年啟動(dòng)跨國(guó)并購(gòu)戰(zhàn)略做好了規(guī)模和實(shí)力的準(zhǔn)備。

（2）組織機(jī)構(gòu)設(shè)置層面的戰(zhàn)略人才準(zhǔn)備。任建新在擔(dān)任藍(lán)星集團(tuán)總經(jīng)理時(shí)就成立了國(guó)際部、海外辦事機(jī)構(gòu)專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)海外市場(chǎng)和企業(yè)的調(diào)查研究工作，匯集了一批從事國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的優(yōu)秀人才，后來(lái)大多數(shù)成為中國(guó)化工開(kāi)展國(guó)際業(yè)務(wù)的骨干力量。

（3）關(guān)于全球化學(xué)工業(yè)動(dòng)態(tài)的戰(zhàn)略情報(bào)準(zhǔn)備。中國(guó)化工是在原化工部直屬企業(yè)基礎(chǔ)上組建，企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人員和有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員對(duì)國(guó)內(nèi)外化工行業(yè)總體情況有較全面、深入的了解和把握。同時(shí)，還擁有專(zhuān)門(mén)的化工行業(yè)經(jīng)濟(jì)技術(shù)研究咨詢(xún)機(jī)構(gòu)。中國(guó)化工信息中心是中國(guó)化工所屬專(zhuān)業(yè)公司之一，是中國(guó)化工行業(yè)規(guī)模最大、最有實(shí)力的戰(zhàn)略/競(jìng)爭(zhēng)情報(bào)研究機(jī)構(gòu)。中國(guó)化工擁有的24家科研院所，大多是在各自技術(shù)領(lǐng)域中掌握著最前沿的技術(shù)情報(bào)。因此，能夠?yàn)橹袊?guó)化工的跨國(guó)并購(gòu)提供強(qiáng)大的情報(bào)服務(wù)和研究支持，尤其是在并購(gòu)標(biāo)的選擇的前期階段。

（4）關(guān)于目標(biāo)公司及相關(guān)人員的戰(zhàn)略心理準(zhǔn)備。安迪蘇和羅地亞公司都是與藍(lán)星集團(tuán)和中國(guó)化工打過(guò)3年以上交道的外國(guó)企業(yè)。先是洽談技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)垂?；接著商談組建合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，未果；羅地亞公司與中國(guó)化工于2004年建立戰(zhàn)略聯(lián)盟合作關(guān)系。在這個(gè)過(guò)程中，雙方高層人員的頻繁接觸，不僅增進(jìn)了了解和認(rèn)同，而且可直接獲得對(duì)方的及時(shí)、準(zhǔn)確的信息，無(wú)疑為日后的并購(gòu)奠定了良好的心理基礎(chǔ)。

尋找、把握、創(chuàng)造并購(gòu)時(shí)機(jī)

中國(guó)化工組建時(shí)，各項(xiàng)戰(zhàn)略準(zhǔn)備工作基本就緒，因此正式把跨國(guó)并購(gòu)作為主要工作任務(wù)，全面啟動(dòng)并實(shí)際操作。

從跨國(guó)并購(gòu)交易的時(shí)間區(qū)間選擇來(lái)看，在2006年內(nèi)相繼完成三起并購(gòu)是極其少見(jiàn)的，這種高密度的跨國(guó)并購(gòu)成功率較低，對(duì)并購(gòu)方的資源和能力要求甚高。中國(guó)化工之所以能成功做到這一點(diǎn)，主要是因?yàn)榍捌诟黜?xiàng)戰(zhàn)略準(zhǔn)備工作比較充分。中國(guó)化工對(duì)這些公司進(jìn)行了長(zhǎng)期跟蹤，有的達(dá)3年之久，不僅全面了解了它們的歷史和文化背景、產(chǎn)能、技術(shù)、市場(chǎng)、前景等情況，而且與這些公司的大股東和高管頻繁接觸并成為好朋友，也是對(duì)方加深了對(duì)中國(guó)化工的企業(yè)文化、經(jīng)濟(jì)實(shí)力和發(fā)展前景的了解，增強(qiáng)了他們對(duì)企業(yè)價(jià)值觀的認(rèn)同。在長(zhǎng)達(dá)3年以上的戰(zhàn)略準(zhǔn)備之后，多起并購(gòu)案在同一年完成，對(duì)中國(guó)化工而言是“水到渠成”的。

單項(xiàng)并購(gòu)交易的時(shí)機(jī)把握藝術(shù)，在安迪蘇和羅地亞公司并購(gòu)中表現(xiàn)較為明顯。因“非典”影響，全球家禽存欄量和養(yǎng)殖量減少，安迪蘇公司的蛋氨酸產(chǎn)品產(chǎn)量、銷(xiāo)售和利潤(rùn)受到較大的影響。中國(guó)化工認(rèn)為這是降低收購(gòu)成本的良機(jī)，于是主動(dòng)出擊，在多年的溝通基礎(chǔ)上，促成雙方在2005年正式簽約，實(shí)現(xiàn)了低成本收購(gòu)。羅地亞集團(tuán)在2004年總體財(cái)務(wù)狀況發(fā)生困難，中國(guó)化工把握住這次難得的時(shí)機(jī)，促成了雙方在2006年10月正式簽約，既緩解了羅地亞集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況，又使中國(guó)化工獲得了完整的有機(jī)硅業(yè)務(wù)。

在某項(xiàng)并購(gòu)交易中，存在多個(gè)關(guān)鍵的時(shí)間點(diǎn)，例如草簽協(xié)議時(shí)間、正式簽約時(shí)間、正式交割時(shí)間等。在交割時(shí)間的安排上，中國(guó)化工主要考慮的是商業(yè)利益最大化，而不是年底財(cái)務(wù)報(bào)表的“美化”，盡量在年初實(shí)現(xiàn)交割。凱諾斯公司交割時(shí)間的控制更體現(xiàn)了中國(guó)化工對(duì)時(shí)機(jī)的把握藝術(shù)，由于采取的是無(wú)現(xiàn)金、無(wú)負(fù)債的并購(gòu)方式，中國(guó)化工考慮到凱諾斯公司技術(shù)改造投入的連續(xù)性因素，在自身商業(yè)利益最大化和對(duì)手可承受的范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)交割。

以上不同層次戰(zhàn)略時(shí)機(jī)的把握，既是任建新并購(gòu)藝術(shù)和經(jīng)驗(yàn)的具體體現(xiàn)，又根植于中國(guó)化工的戰(zhàn)略準(zhǔn)備之中，兩者缺一不可。

交易中的文化融合

在中國(guó)化工有關(guān)跨國(guó)并購(gòu)的文件和資料中，只有“文化融合”，而沒(méi)有“文化整合”一詞。“融合”與“整合”只有一字之差，但反映了完全不同的理念原則：融合的前提是尊重對(duì)方，視并購(gòu)雙方為平等關(guān)系，而整合則流露出“征服者”的氣勢(shì)。并購(gòu)者往往被視為“成功者”，但并購(gòu)者對(duì)此必須有清醒的認(rèn)識(shí)：一旦自認(rèn)為是“成功者”，成功率將大為降低。

任建新曾在一篇內(nèi)部講話中，如此闡述“和”的經(jīng)營(yíng)之道：“和而不同”，就是要把中國(guó)傳統(tǒng)的“和”的文化與我們的經(jīng)營(yíng)之道結(jié)合起來(lái)。“和”，對(duì)內(nèi)而言是求同存異的融合，是取長(zhǎng)補(bǔ)短的學(xué)習(xí)，是風(fēng)雨同舟患難與共，家和萬(wàn)事興。對(duì)外而言是和氣生財(cái)取之有道，是關(guān)注健康與環(huán)境的天人合一，是構(gòu)建和諧企業(yè)，為而不爭(zhēng)，利而不害，勇于擔(dān)負(fù)社會(huì)責(zé)任?！安煌?，就是走通過(guò)引進(jìn)消化吸收再創(chuàng)新發(fā)展化工新材料的差異化道路。

中國(guó)化工的文化融合并不限于在并購(gòu)之后，而是貫穿于并購(gòu)交易的全過(guò)程。這種交易前的文化融合是戰(zhàn)略準(zhǔn)備的主要內(nèi)容之一，主要體現(xiàn)在雙方核心人物的交流、溝通和相互認(rèn)同上。在三起并購(gòu)案中，對(duì)外方人員的來(lái)訪，任建新總是親自接待，在獲取目標(biāo)公司及主要人員動(dòng)態(tài)信息的同時(shí)，不斷介紹和傳播中國(guó)化工的企業(yè)愿景和戰(zhàn)略意圖；任建新還多次邀請(qǐng)對(duì)方到家里做客，在建立良好工作關(guān)系的同時(shí)，又建立起雙方主要人員之間的朋友關(guān)系。正是交易前雙方人員接觸與交流的諸多細(xì)節(jié)，奠定了雙方互信的基礎(chǔ)。

任建新說(shuō)，并購(gòu)不能有占領(lǐng)軍的心態(tài)，而要站在被并購(gòu)企業(yè)管理人員和職工的角度來(lái)考慮問(wèn)題、安排工作，讓他們感到是受尊重的，相互之間是平等的，從而贏得對(duì)方的理解和尊重。因此，并購(gòu)后企業(yè)的運(yùn)行能夠保持人員穩(wěn)定、業(yè)務(wù)穩(wěn)定。在浩瀚的歷史長(zhǎng)河中，每個(gè)民族都形成了自己引以自豪的文化、歷史，學(xué)習(xí)、尊重各個(gè)國(guó)家、民族的歷史和文化是非常重要的。在資產(chǎn)關(guān)系上我們是“老板”，在國(guó)際化經(jīng)營(yíng)中他們是“老師”。

成功在于整體組織能力

中國(guó)化工為什么能形成創(chuàng)新的戰(zhàn)略思路，并采取有效的戰(zhàn)略行動(dòng)？其跨國(guó)并購(gòu)戰(zhàn)略成功的內(nèi)在邏輯又是什么？我們必須深入到中國(guó)化工的整體組織能力中去尋找答案。

戰(zhàn)略型企業(yè)家的謙和之道

戰(zhàn)略型企業(yè)家是西方學(xué)界提出的一個(gè)新概念，其內(nèi)涵是指“將企業(yè)家精神和戰(zhàn)略管理能力結(jié)合起來(lái)”。戰(zhàn)略家的本質(zhì)是富有遠(yuǎn)見(jiàn)卓識(shí)，企業(yè)家的核心是創(chuàng)新能力，戰(zhàn)略型企業(yè)家集戰(zhàn)略家與企業(yè)家于一身。中國(guó)的戰(zhàn)略型企業(yè)家能力主要體現(xiàn)在三個(gè)方面：創(chuàng)業(yè)能力、行業(yè)重組能力和跨國(guó)經(jīng)營(yíng)能力。

任建新正是一位戰(zhàn)略型企業(yè)家。1984年，任建新利用一項(xiàng)專(zhuān)利技術(shù)，借款1萬(wàn)元，帶領(lǐng)7個(gè)半人創(chuàng)辦“ 藍(lán)星清洗(行情 股吧)”，開(kāi)創(chuàng)了中國(guó)工業(yè)清洗行業(yè)和市場(chǎng)。1996年總部遷至北京之后，藍(lán)星集團(tuán)開(kāi)始了中國(guó)化工行業(yè)的重組，以多種方式并購(gòu)重組了國(guó)內(nèi)70多家化工企業(yè)。2004年5月，以藍(lán)星集團(tuán)和昊華集團(tuán)為基礎(chǔ)的中國(guó)化工集團(tuán)公司的成立，又在國(guó)內(nèi)重組了30家企業(yè)，至此，任建新已經(jīng)有了重組107家國(guó)內(nèi)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。2006年，任建新主導(dǎo)的三起跨國(guó)并購(gòu)行動(dòng)取得成功，既是多年戰(zhàn)略思考和戰(zhàn)略準(zhǔn)備的結(jié)果，又將成為中國(guó)化工更大規(guī)?？鐕?guó)并購(gòu)的基礎(chǔ)。

在中國(guó)企業(yè)家群體中，同時(shí)擁有以上三種能力的戰(zhàn)略型企業(yè)家并不多見(jiàn)。除任建新之外，張瑞敏是其中之一。其它企業(yè)家或者由于行業(yè)特性所決定只需擁有某項(xiàng)能力，或者只同時(shí)擁有以上三種能力中的兩項(xiàng)，或者嚴(yán)重缺乏某項(xiàng)能力。

2007年11月28日，任建新在北京大學(xué)做題為“中國(guó)化工海外并購(gòu)‘三字經(jīng)’”的演講，當(dāng)聽(tīng)眾問(wèn)到跨國(guó)并購(gòu)成功的首要因素是什么時(shí)，任建新的回答只有兩個(gè)字：“謙虛”?；仡櫲谓ㄐ聞?chuàng)業(yè)24年的業(yè)績(jī)，我們發(fā)現(xiàn)，“謙和”的確是他的成功之道。

組織學(xué)習(xí)的成功邏輯

早期國(guó)際化歷練形成的國(guó)際視野和基本能力。1991年8月，藍(lán)星清洗在蘭州成立中日合資的“藍(lán)星BC清洗技術(shù)有限公司”，同時(shí)在日本成立分公司；1992年4月，藍(lán)星清洗在烏克蘭的基輔成立“藍(lán)星—波羅米尼清洗技術(shù)有限公司”；1993年11月，藍(lán)星清洗與美國(guó)美西環(huán)境集團(tuán)公司在洛杉磯合資成立“美國(guó)藍(lán)星公司”……這些早期的國(guó)際化歷練是許多中國(guó)企業(yè)所缺乏的，它所形成的國(guó)際視野及其基本能力成為中國(guó)化工跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的“基因”。

基于國(guó)內(nèi)并購(gòu)重組經(jīng)驗(yàn)的并購(gòu)及整合能力。自1996年兼并江西星火化工廠開(kāi)始，到2007年底，藍(lán)星集團(tuán)與中國(guó)化工在國(guó)內(nèi)并購(gòu)重組了100多家生產(chǎn)企業(yè)，接收了24家科研院所，如此大規(guī)模、高密度和高成功率的并購(gòu)重組活動(dòng)，使藍(lán)星及中國(guó)化工積累了豐富的直接經(jīng)驗(yàn)，培養(yǎng)和鍛煉出一大批具有并購(gòu)及整合能力的高級(jí)管理人才。

僅靠以上兩種因素還難以保證跨國(guó)并購(gòu)的成功，因?yàn)榻裉斓沫h(huán)境與上個(gè)世紀(jì)有所不同，國(guó)內(nèi)并購(gòu)與跨國(guó)并購(gòu)也存在不同。對(duì)此，中國(guó)化工聘請(qǐng)世界一流的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)和專(zhuān)家來(lái)解決問(wèn)題，他們帶來(lái)了跨國(guó)并購(gòu)的專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和能力，與中國(guó)化工并購(gòu)團(tuán)隊(duì)的緊密合作，在互補(bǔ)基礎(chǔ)上形成的整體能力成為跨國(guó)并購(gòu)成功的關(guān)鍵。這是一種組織學(xué)習(xí)，早期國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的歷練是“基因”，國(guó)內(nèi)并購(gòu)重組活動(dòng)是“基礎(chǔ)”，與一流專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)合作是“基本”?！叭弦弧眲t是中國(guó)化工跨國(guó)并購(gòu)的完整邏輯。

組織能力的持續(xù)之道

無(wú)論是從企業(yè)經(jīng)營(yíng)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，還是從價(jià)值創(chuàng)造來(lái)看，中國(guó)化工的三起跨國(guó)并購(gòu)都取得了成功，三家海外企業(yè)與中國(guó)化工之間的某些協(xié)同效應(yīng)正在發(fā)揮其作用。從提升中國(guó)化工整體性全球市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的角度來(lái)看，中國(guó)化工仍需繼續(xù)努力，其中的主要方面就是組織能力的構(gòu)筑。

2006年12月，中國(guó)化工與北京奧運(yùn)會(huì)信息技術(shù)服務(wù)商源訊公司正式簽署合作協(xié)議，全面啟動(dòng)集團(tuán)管理的信息化規(guī)劃與建設(shè)項(xiàng)目。中國(guó)化工組織了200多人的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)（其中外籍人員50多人），一方面進(jìn)行信息化管理的總體規(guī)劃設(shè)計(jì)，一方面進(jìn)行多家試點(diǎn)企業(yè)的項(xiàng)目建設(shè)實(shí)施。在全球化和信息化的今天，企業(yè)組織能力的構(gòu)筑不僅要在生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)和管理領(lǐng)域不斷投資，而且要在信息化領(lǐng)域大量投資，以信息化為中心全面提升企業(yè)整體的組織能力。這必將是一項(xiàng)價(jià)值巨大的管理創(chuàng)新，能夠充分發(fā)揮跨國(guó)并購(gòu)的協(xié)同作用，為中國(guó)化工在全球市場(chǎng)形成強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)力奠定基礎(chǔ)。

如何制定并購(gòu)方案？

一、科學(xué)選擇并購(gòu)標(biāo)的

并購(gòu)標(biāo)的不同，并購(gòu)各方的主體就不同，相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)也不同，從而使各方主體所面臨的風(fēng)險(xiǎn)也不同。因此，并購(gòu)前根據(jù)不同的需求考察相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)、選擇并購(gòu)標(biāo)的是非常必要的。一般而言，并購(gòu)的標(biāo)的包括股權(quán)和資產(chǎn)。

收購(gòu)股權(quán)就是并購(gòu)方獲得目標(biāo)公司的股權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。這樣，并購(gòu)方就獲得了在目標(biāo)公司的獲益權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)，可目標(biāo)公司的資產(chǎn)并沒(méi)有變化。由于這種交易方式的主體是并購(gòu)方和目標(biāo)公司的股東，并購(gòu)中的權(quán)利和義務(wù)也只在并購(gòu)方和目標(biāo)公司的股東(注意是股東)之間發(fā)生，這樣就可以“曲線”解決一些難題。如：目標(biāo)公司章程規(guī)定，并購(gòu)前公司已經(jīng)簽署的專(zhuān)利許可合同不得因并購(gòu)而移轉(zhuǎn)給他人。如果并購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司的專(zhuān)利感興趣，采取購(gòu)買(mǎi)專(zhuān)利的方式就會(huì)受到公司章程的限制，因此就可以選擇并購(gòu)股權(quán)的形式。因?yàn)楣蓹?quán)交易涉及債權(quán)債務(wù)的概括承擔(dān)，因此可以規(guī)避資產(chǎn)并購(gòu)過(guò)程中關(guān)于資產(chǎn)移轉(zhuǎn)限制的規(guī)定。

收購(gòu)資產(chǎn)是對(duì)目標(biāo)公司的實(shí)物資產(chǎn)或?qū)＠⑸虡?biāo)、商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)繕?biāo)公司的主體資格不發(fā)生任何變化，也就是說(shuō)，這兩個(gè)公司是各自獨(dú)立的，并購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司自身的債權(quán)債務(wù)也無(wú)須承擔(dān)任何責(zé)任。特別注意的是，應(yīng)注意及時(shí)將所收購(gòu)的資產(chǎn)，特別是無(wú)形資產(chǎn)作適當(dāng)?shù)淖兏蛞妻D(zhuǎn)登記，避免發(fā)生“一女二嫁”的風(fēng)險(xiǎn)。

二、審慎設(shè)計(jì)支付方式

1、在支付形態(tài)上

所謂“支付的形態(tài)”就是支付什么，我國(guó)公司法只規(guī)定了五種出資形態(tài)，即貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)，除了上述五種形態(tài)資產(chǎn)以外，不允許以其他形式的資產(chǎn)出資。比如“商譽(yù)”，目前在國(guó)內(nèi)是不允許用作出資的，如果以“商譽(yù)”投資，實(shí)際上面臨虛假出資的法律風(fēng)險(xiǎn)。在我國(guó)，其他如股權(quán)、勞務(wù)等也不允許用作出資。國(guó)內(nèi)法的這種規(guī)定，在一定程度上限制了企業(yè)資源的保值增值。正是這種限制，使得許多投資人繞過(guò)直接投資入股的障礙轉(zhuǎn)而尋求通過(guò)并購(gòu)的方式進(jìn)行企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)和整合。如：

(1)以資產(chǎn)置換股權(quán)。并購(gòu)方將自己的資產(chǎn)評(píng)估確值——這種資產(chǎn)價(jià)值中自然包含了商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)的因素，然后以該資產(chǎn)投資或者置換目標(biāo)公司的股權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東，從而達(dá)到并購(gòu)的目的。根據(jù)公司法規(guī)定，并購(gòu)方的對(duì)外投資額累計(jì)不得超過(guò)其凈資產(chǎn)的百分之五十。但在投資后，接受被投資的目標(biāo)公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

(2)以資產(chǎn)置換資產(chǎn)。并購(gòu)方與出讓方互相置換資產(chǎn)，達(dá)到優(yōu)良資產(chǎn)整合的目的。但各方均不承擔(dān)對(duì)方的任何義務(wù)和責(zé)任。

(3)以股權(quán)置換資產(chǎn)。并購(gòu)方以自己擁有的股權(quán)為價(jià)款轉(zhuǎn)讓給出讓方，取得對(duì)出讓方資產(chǎn)的所有權(quán)。出讓方成為并購(gòu)方轉(zhuǎn)讓的該部分股權(quán)的持有人。

(4)以股權(quán)置換股權(quán)。并購(gòu)方與出讓方互換股權(quán)，互相成為對(duì)方原持股公司的股東。

需要注意的是，在實(shí)踐中往往幾種模式綜合利用，如：一方出資收購(gòu)另一方的資產(chǎn)或者股權(quán)，另一方以獲得的資金收購(gòu)一方所在公司股權(quán)或者向所在公司增資擴(kuò)股。這樣，并購(gòu)方無(wú)需對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行鑒證評(píng)估，只要雙方商定價(jià)格，無(wú)須支付大量資金即可實(shí)現(xiàn)增資擴(kuò)股，比資產(chǎn)置換更為方便。

2、在支付方式上

(1)分期支付。采用這種方式，出讓方可以享受“稅負(fù)遞延”，并購(gòu)方可以防范并購(gòu)進(jìn)程中的種種風(fēng)險(xiǎn)，特別是可以起到穩(wěn)定出讓方的作用，使其繼續(xù)保持目標(biāo)公司的正常運(yùn)作，降低并購(gòu)后因經(jīng)營(yíng)效益不佳而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

(2)利潤(rùn)分享。由并購(gòu)方先行支付并購(gòu)的基礎(chǔ)價(jià)格，然后按目標(biāo)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的一定比例分期支付對(duì)價(jià)。如果目標(biāo)公司未達(dá)到預(yù)定業(yè)績(jī)，則出讓方只能以更低價(jià)出售。這樣可以保證并購(gòu)方以相對(duì)合理或者更低的成本完成并購(gòu)。

(3)資本性融資?？梢圆扇∪谫Y式兼并(如LBO、MBO等)、資本性融資租賃、抵押式并購(gòu)、承擔(dān)債務(wù)式收購(gòu)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式收購(gòu)等等。

綜上所述，因?yàn)楣咀鎏幮袠I(yè)不同，并購(gòu)雙方實(shí)力、地位也不同，公司并購(gòu)方案沒(méi)有個(gè)固定的模式。但是，不管采用哪種模式，都要通過(guò)合理設(shè)計(jì)支付方式，優(yōu)化并購(gòu)結(jié)構(gòu)。通過(guò)有效的公司并購(gòu)方案來(lái)實(shí)現(xiàn)公司低成本擴(kuò)張和利潤(rùn)最大化。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢(xún)唐山律師。

股權(quán)合作方案有哪些

股權(quán)合作模式是指在合作雙方已共同確定可合作的目標(biāo)項(xiàng)目的前提下，雙方共同出資成立項(xiàng)目公司，進(jìn)行項(xiàng)目操盤(pán)。由合作公司負(fù)責(zé)籌措項(xiàng)目開(kāi)發(fā)所需全部資金或按約定比例承擔(dān)，通過(guò)合作開(kāi)發(fā)的方式，共享專(zhuān)業(yè)資源與管控標(biāo)準(zhǔn)，依法享有項(xiàng)目的投資收益，承擔(dān)項(xiàng)目的投資風(fēng)險(xiǎn)。[1]

中文名

股權(quán)合作模式

類(lèi)型

經(jīng)濟(jì)術(shù)語(yǔ)

快速

導(dǎo)航

優(yōu)勢(shì)相關(guān)原則

分類(lèi)

股權(quán)合作分為股權(quán)投資和企業(yè)股權(quán)置換兩種股權(quán)合作模式。聯(lián)盟股權(quán)投資分為直接投資（股權(quán)收購(gòu)）和被投資（股份出售）；聯(lián)盟股權(quán)置換又分為由通過(guò)股權(quán)+股權(quán)置換、股權(quán)+資產(chǎn)置換、股權(quán)+現(xiàn)金置換等三種模式，這三種模式之間既存在獨(dú)立又相互共存。這兩大種模式既能幫助聯(lián)盟發(fā)展，又能幫助企業(yè)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)股權(quán)整合、合力發(fā)展。[1]

優(yōu)勢(shì)

1、可以使公司的經(jīng)營(yíng)范圍拓展到更多的細(xì)分市場(chǎng)，減少個(gè)別市場(chǎng)未來(lái)變化的不確定性，有效分散風(fēng)險(xiǎn)。

2、可以擴(kuò)大集中采購(gòu)的規(guī)模，增強(qiáng)公司在采購(gòu)環(huán)節(jié)的議價(jià)能力，體現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)。

相關(guān)原則

合作方開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目可有償使用企業(yè)品牌等無(wú)形資產(chǎn)，包括商標(biāo)、商號(hào)、商譽(yù)、客戶(hù)平臺(tái)以及其他經(jīng)發(fā)展許可使用的無(wú)形資產(chǎn)，合作方應(yīng)同意項(xiàng)目公司按銷(xiāo)售收入的一定比例支付品牌使用費(fèi)。

合作方應(yīng)同意對(duì)合作項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理層實(shí)施激勵(lì)政策。在雙方的權(quán)利、利益和收益獲得保障的前提下，合作方應(yīng)同意由項(xiàng)目公司提取項(xiàng)目開(kāi)發(fā)稅前利潤(rùn)的一定比例作為對(duì)經(jīng)營(yíng)管理班子的獎(jiǎng)勵(lì)。

項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)權(quán)屬于項(xiàng)目公司，由項(xiàng)目公司作為該項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)主體，向政府部門(mén)辦理各類(lèi)項(xiàng)目建設(shè)和經(jīng)營(yíng)的審批手續(xù)。

600萬(wàn)元收購(gòu)注冊(cè)資本為100萬(wàn)元,資產(chǎn)總額為1000萬(wàn)元51%的股權(quán)實(shí)施方案

如果是受讓股權(quán)的方式進(jìn)行投資：

原股東獲得600萬(wàn)元，你獲得公司51%股權(quán)，即51萬(wàn)元注冊(cè)資本。

如果通過(guò)你對(duì)原公司單邊增資方式進(jìn)行投資：

600萬(wàn)元中，104萬(wàn)元進(jìn)入公司注冊(cè)資本，公司注冊(cè)資本增加到204萬(wàn)元，你占51%（104÷204）股權(quán)，另496萬(wàn)元進(jìn)入公司資本公積——資本溢價(jià)，由新老股東按投資后的股比共享。

其實(shí)投資和資產(chǎn)總額沒(méi)關(guān)系，需要考慮的是凈資產(chǎn)值。上述解答希望對(duì)你的投資有所幫助。

關(guān)于股權(quán)收購(gòu)?fù)茝V方案和公司股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目策劃的介紹到此就結(jié)束了，不知道你從中找到你需要的信息了嗎 ？如果你還想了解更多這方面的信息，記得收藏關(guān)注本站信途科技。