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如何實施股票期權(quán)制度?

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利用信托制度實施股票期權(quán)計劃

股權(quán)激勵是一個廣義的概念，含括學(xué)界及實踐中使用的股票期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、經(jīng)營者持股、職工持股及虛擬股票等概念。其中股票期權(quán)制度是最受關(guān)注的問題。目前，政府各相關(guān)部門及業(yè)界正在積極探討，在當(dāng)前社會經(jīng)濟(jì)法律體制環(huán)境下，如何實施股票期權(quán)計劃，特別是如何解決存在的法律障礙和相關(guān)配套制度條件。

股票期權(quán)實施法律障礙

股票期權(quán)計劃雖然在歐美等市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家被普遍采用且效果良好，但是，在我國，實施股票期權(quán)計劃卻面臨著相應(yīng)的法律制度障礙和市場條件的欠缺?？偫ㄒ幌?，基本的法律障礙主要有如下幾點：公司不得持有本公司股票的問題。股票期權(quán)計劃的實施，首先要解決行權(quán)時即實際購買股票時的股票來源問題。從規(guī)范的制度設(shè)計看，該股票（或股票額度）應(yīng)來自公司，即期權(quán)權(quán)利人以事先確定的價格從公司實際購得股票。而根據(jù)我國的公司法律制度，公司無法擁有本公司股票。首先，我國《公司法》采行實收資本制而不是授權(quán)資本制，即公司章程載明的注冊資本必須于公司設(shè)立登記時全部由股東認(rèn)繳，也即對上市公司而言，其股票必須全部發(fā)行在外，公司不能庫存自己的股票，也不擁有待發(fā)行的股票額度。其次，根據(jù)我國《公司法》第149條規(guī)定，公司不得收購本公司的股票，除非是為了減少公司注冊資本或與持有本公司股票的其他公司合并之目的，這等于又堵死了公司從二級市場回購并持有本公司股票的另一途徑。盡管有的人士提出，可以采用讓公司大股東出售或轉(zhuǎn)贈股份包括國有控股股東減持股份的方式來解決股票來源問題，且在實踐中，確有此類事情發(fā)生。但是，筆者認(rèn)為，這并不是一個規(guī)范做法，規(guī)范的股票期權(quán)計劃是由公司以自己名義并為公司整體發(fā)展利益而實施的，而不是由公司的某一股東實施的。那只是一種權(quán)宜之計，其操作完全取決于大股東的單方意愿，不但每個公司的情況特別是股東持股結(jié)構(gòu)并不相似，而且其中仍有許多法律問題（如計價、流通等），因而不能作制度性的推廣。

股票流通的法律限制。完整的股票期權(quán)計劃應(yīng)包括行權(quán)后的股票流通。只有允許流通，才能使股票期權(quán)的激勵成分真正實現(xiàn)。否則，若不允許流通，持股人只能實現(xiàn)紙上富貴。這顯然使股票期權(quán)激勵機(jī)制無法正常發(fā)揮作用。而我國《公司法》第147條正是對公司高級管理人員持有的公司股票的流通作了限制，該條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

內(nèi)幕交易的問題。內(nèi)幕交易是為任何國家的證券法律所禁止的行為。我國《證券法》（第67條、第70條）及其他證券法規(guī)均規(guī)定，禁止內(nèi)幕知情人員利用內(nèi)幕信息買賣股票。《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第38條還規(guī)定，股份公司董事、監(jiān)事、高級經(jīng)理人員和……將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出或者在賣出后6個月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有。也就是說，即使上述兩個法律障礙得以通過修改法律加以解決，在實施股票期權(quán)計劃過程中，內(nèi)幕交易又必將成為另一個法律問題。要想防止內(nèi)幕交易的發(fā)生，出了立法限制外，內(nèi)幕人員嚴(yán)守誠信原則是必不可少的。然而，在我國目前的市場環(huán)境中，期望作為股票期權(quán)計劃受益人的公司高管人員都能在賣出股票時不利用所掌握的內(nèi)幕消息，無疑過于天真。因而，在允許期權(quán)權(quán)利人通過擇機(jī)賣出股票以實現(xiàn)最大激勵利益和禁止內(nèi)幕交易之間，就構(gòu)成了一對十分現(xiàn)實的矛盾。

這些法律障礙問題不解決，規(guī)范的股票期權(quán)計劃就無法實施。但由于市場對股票期權(quán)計劃的需求已變得十分急迫，且股票期權(quán)計劃確實具有巨大的經(jīng)濟(jì)意義，因此在現(xiàn)實中先行修改法律，再實施股票期權(quán)是一個并不可行的方案選擇。為此，必須尋求其他解決途徑。

利用信托機(jī)制實施股票期權(quán)

在未修改法律的情況下，能否在我國現(xiàn)行的

法律框架內(nèi)找到合法有效的實施股票期權(quán)計劃的其他途徑呢？筆者認(rèn)為可以，并建議借用信托機(jī)制，通過一定的創(chuàng)新設(shè)計，實施股票期權(quán)計劃。

我國《信托法》第2條規(guī)定，本法所稱信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或處分的行為。第7條規(guī)定，設(shè)立信托，必須有確定的信托財產(chǎn)，并且該信托財產(chǎn)必須是委托人合法持有的財產(chǎn)。本法所稱財產(chǎn)包括合法的財產(chǎn)權(quán)利。據(jù)此，股票期權(quán)作為一種財產(chǎn)權(quán)利，其行使和處分，即作為一項資產(chǎn)進(jìn)行管理，自然可以通過信托方式委托他人辦理。也就是說，股票期權(quán)計劃，完全可以通過信托契約的方式安排實施。具體講，可分如下幾個步驟：（一）公司在擬訂股票期權(quán)計劃時，在計劃中明確指定某一信托機(jī)構(gòu)，并通過協(xié)議（該協(xié)議并非信托協(xié)議）約定，由該信托機(jī)構(gòu)在股票期權(quán)開始實施的一段時間內(nèi)，以盡可能低的價格從證券二級市場上以自己名義購買并持有約定數(shù)量的公司股票，同時就實際購買價和事先確定的期權(quán)行權(quán)價之差價的承擔(dān)和支付等問題加以約定；（二）在公司授予特定人員股票期權(quán)后，股票期權(quán)權(quán)利所有人立即按公司要

求，與公司指定的信托機(jī)構(gòu)簽署統(tǒng)一格式的信托協(xié)議，載明其可行權(quán)的股票數(shù)額，將其期權(quán)的行使（權(quán)）委托給該信托機(jī)構(gòu)，由該信托機(jī)構(gòu)在規(guī)定的行權(quán)期間內(nèi)按事先確定的行權(quán)價格自行決定行權(quán)，同時，指明信托受益人（可以是委托人自己，也可以是委托人指定的第三人）；（三）信托機(jī)構(gòu)在以自己名義行權(quán)后，可按協(xié)議雙方的約定，以自己名義持有或售出股票；（四）信托機(jī)構(gòu)將最終處分股票所得收益扣除相應(yīng)費稅后支付給信托受益人，信托關(guān)系終止。通過信托機(jī)制實施股票期權(quán)計劃，在我國目前的法律和市場環(huán)境下，有如下幾點好處和意義：可以有效解決在《公司法》中有關(guān)實收資本

制和股票回購限制規(guī)定未作修改的情況下的公司股票來源問題。信托機(jī)構(gòu)作為獨立的第三人，以自己名義購買、持有并處分股票并不違反任何現(xiàn)行法律規(guī)定。股票有了合法來源，就為股票期權(quán)計劃的實施提供了必要的前提條件。

可以解決《公司法》規(guī)定的公司高管人員在任職期間不得轉(zhuǎn)讓所持公司股票的問題。信托機(jī)構(gòu)可以自己名義賣出股票，從而讓股票期權(quán)計劃項下的股票具有可流通性，使得公司高管人員在股票期權(quán)激勵制度中應(yīng)實現(xiàn)的收益可以及時得到兌現(xiàn)，從而真正使得股票期權(quán)制度能夠充分發(fā)揮其激勵機(jī)制作用，達(dá)現(xiàn)制度的效率和目的。

可以避免或減少內(nèi)幕交易情況的發(fā)生。信托機(jī)構(gòu)在以自己名義行權(quán)和處分股票時，可憑借其專業(yè)經(jīng)驗和技能，根據(jù)市場具體情況，遵循行業(yè)規(guī)則和自律規(guī)章，獨立、誠信、謹(jǐn)慎、合法地行使股票期權(quán)，購買（行權(quán)）、管理（持有）和處分（出售）股票，而不必聽從作為信托委托人的公司高管人員難免是基于內(nèi)情的指令，且可在統(tǒng)一格式的信托協(xié)議中明確禁止屬內(nèi)幕交易性質(zhì)的任何交易指令，從而避免或至少可以減少內(nèi)幕交易情況的發(fā)生。

當(dāng)然，我們必須認(rèn)識到，雖然通過信托方式，可以在不修改現(xiàn)行法律的情況下，成功地實施股票期權(quán)計劃，但是，為了規(guī)范有序地推行股票期權(quán)計劃，還是有必要制定相應(yīng)的行政法規(guī)或部門規(guī)章，對利用信托制度實施股票期權(quán)進(jìn)行必要的規(guī)制，特別應(yīng)規(guī)定如下幾方面問題：（一）明確允許公司可通過信托方式實施股票期權(quán)計劃，即確認(rèn)此等信托的目的合法性；（二）規(guī)定可辦理此等信托的機(jī)構(gòu)類別（應(yīng)僅限于信托公司），（三）明確此等信托是否需要登記；（四）規(guī)定相關(guān)的信息披露要求；（四）規(guī)定信托機(jī)構(gòu)在此等信托業(yè)務(wù)中的融資問題；（五）其他重要事項。相對于修改《公司法》和《證券法》而言，制定行政法規(guī)或部門規(guī)章，是較為容易實現(xiàn)的。因此，借用信托機(jī)制，實施股票期權(quán)計劃，是十分可行的。

君澤君律師事務(wù)所 陶修明

怎么樣才能制定出符合公司實際的期權(quán)激勵方案？

期權(quán)不同于股權(quán)。如果公司在未來上不了市（上市），或者最后被兼并、破產(chǎn)等等，那期權(quán)就沒什么意義了。當(dāng)然，如果公司上市，那到期的股權(quán)給人的誘惑不言而喻。期權(quán)和股權(quán)在一定程度有聯(lián)系，都是股份的分配，只不過股權(quán)更實際，當(dāng)然公司能上市的可能很大的話，估計員工都賣力苦干，就是為了期權(quán)的實現(xiàn)，一旦上市，基本上不缺錢了，只等著變現(xiàn)了。。。。不好意思啊，具體方案需要根據(jù)公司的架構(gòu)，組織形式，還有內(nèi)部管理層，一線部門等多方面的因素才能具體描述

經(jīng)理股票期權(quán)制度及其在我國推行實施的可行性

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回答：股王

學(xué)長

5月8日 19:36 一、我國經(jīng)理股票期權(quán)的主要問題

經(jīng)理股票期權(quán)(EXECUTIVESSTOCKOPTION)是公司贈予給經(jīng)營者的股票期權(quán)，又可稱為購股權(quán)計劃或購股選擇權(quán)，就是公司與經(jīng)營者(包括CEO在內(nèi)的高層管理者)事先進(jìn)行約定的、允許經(jīng)營者在未來的一段時間內(nèi)按某一事先規(guī)定的價格購買公司一定比例股票的權(quán)利。股票期權(quán)作為從國外引進(jìn)的一種創(chuàng)新的機(jī)制，由于相關(guān)配套因素仍不完善，在國有企業(yè)實施過程中還存在很多障礙和問題，從嚴(yán)格意義來說還并不是真正的股票期權(quán)。

造成這種狀況的根本原因來自于我國《公司法》對股票期權(quán)實施形成的法律障礙。

1、《公司法》第一百四十九條規(guī)定：“公司不得收購本公司股票”，除非公司為減少公司資本而消除股份或與持有本公司股票的其他公司合并時可以持有自己的股份，即原則上不允許回購股票?！豆痉ā返诙鍡l規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)足額交納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額……”第七十八條規(guī)定：“股份有限公司的注冊資本是在公司注冊登記的實收股本總額?！本褪钦f在我國實行實收資本制，即發(fā)行資本等于實繳資本，這就意味著公司

無法預(yù)留和增發(fā)自己公司的股票。股票期權(quán)中股票的來源主要是通過回購、預(yù)留

和增發(fā)，以上三條法規(guī)使通過這三種途徑獲得的股票成為不可能，從而切斷了股

票期權(quán)的來源。

2、《公司法》第一百四十七條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司中報所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”第一百四十六條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！惫芾韺釉诼毱陂g不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份，股票價值無法兌現(xiàn)，這就使股票期權(quán)的激勵作用失去吸引力。

二、引入信托機(jī)制解決股票期權(quán)的可行性分析

等待相關(guān)法律的修改顯然是遠(yuǎn)水解不了近渴，因此現(xiàn)階段可以考慮引入信托機(jī)制來進(jìn)行變通，能否通過信托機(jī)制繞過相關(guān)法律的限制?以下就是對引入信托機(jī)制解決股票期權(quán)問題的可行性分析。

我國法律中所指的信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。信托關(guān)系由委托人、受托人、受益人三方面的權(quán)利義務(wù)構(gòu)成。信托具有所有權(quán)與利益相分離、信托財產(chǎn)的獨立性、有限責(zé)任、信托管理連續(xù)性等特征。[1]也正因為這些特征，信托可以解決股票期權(quán)計劃中的主體資格、主體變更和集中管理等問題。股票期權(quán)作為的一種資產(chǎn)權(quán)利，可以作為經(jīng)營者獲得的一種資產(chǎn)，將其委托給信托公司來管理。2001年以來，我國《信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》等法律法規(guī)的先后頒發(fā)，為我國股票期權(quán)計劃的信托解決方案奠定了法律基礎(chǔ)。根據(jù)《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》，經(jīng)營者可以通過“集合資金信托”對外投資，持有公司股份，就是將股票期權(quán)的職能委托給信托機(jī)構(gòu)來行使，從而信托機(jī)構(gòu)成為企業(yè)法律意義上的股東，并代為行使股東的一些權(quán)力。這樣一來信托公司就可以繞過《公司法》的相關(guān)規(guī)定，獨立的以第三者的身份自由的在市場上買賣、轉(zhuǎn)讓委托公司的股票，解決了股票來源和股票流通問題。

三、我國經(jīng)理股票期權(quán)信托方案的實施步驟

通過信托實施股票期權(quán)計劃主要有如下幾個步驟：第一步：向經(jīng)營者授予股票期權(quán)的公司(以下簡稱授予公司)將作為股票期權(quán)計劃的股份進(jìn)行信托。在經(jīng)營者獲得股票期權(quán)后，由授予公司將股票期權(quán)委托給信托公司(相當(dāng)于信托公司從授予公司購買了一份期權(quán)和約)，等到行權(quán)日，由信托公司帶為行權(quán)。在這個信托關(guān)系中，委托人為授予公司，受托人為信托投資公司，受益人為參與股票期權(quán)計劃的經(jīng)營者。信托公司成為這部分股權(quán)的所有者，根據(jù)將來股份變動情況，做股東變更的工商登記，在行權(quán)后信托公司成為公司法律意義上的股東。第二步：當(dāng)股票期權(quán)由授予公司轉(zhuǎn)入信托公司后，信托公司理所當(dāng)然的成為了稅收扣繳義務(wù)人，對股票期權(quán)所得應(yīng)以代為實行股票期權(quán)計劃的信托公司作為扣繳義務(wù)人，由該信托公司統(tǒng)一向稅務(wù)局報稅、登記。在具體的操作上，有關(guān)資料的報送在公司決定實行股票期權(quán)計劃后，應(yīng)由扣繳義務(wù)人(即信托公司)報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，應(yīng)在行權(quán)日所在月份的次月7日內(nèi)，將公司交給信托公司的《股票期權(quán)計劃或?qū)嵤┓桨浮?、《股票期?quán)協(xié)議書》等與股票期權(quán)有關(guān)的資料一并報送當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)。[1]第三步：購買股份。此時股票來源于二級市場，由于信托公司可以在二級市場上購買授予公司股票，所以不存在與《公司法》中上市公司不得回購本公司股票的規(guī)定發(fā)生沖突。按照行權(quán)價購買股票的資金來自于經(jīng)營者個人，由信托公司代為執(zhí)行，至于行權(quán)價格與市場價格的差價可由授予公司通過某種固定帳戶(如上海貝嶺的獎勵基金)資金補(bǔ)足。第四步：當(dāng)全部信托股權(quán)完成轉(zhuǎn)讓，授予公司退出信托關(guān)系，經(jīng)營者成為信托關(guān)系的委托人和受益人。但信托公司仍是公司的股東。第五步：信托公司履行信托合同，按照信托合同由信托公司負(fù)責(zé)分配股權(quán)、管理股權(quán)。信托公司取得股票后繼續(xù)代委托人持有，并可以隨時在二級市場上變現(xiàn)，賣出股票后即帶為保管現(xiàn)金，這也不與《公司法》中管理層在職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股票的規(guī)定相沖突。由此可見信托機(jī)制就比較好的解決了股票的來源和流通問題，同時使得股票期權(quán)更具激勵作用，從而可以更好的促進(jìn)股票期權(quán)制度在我國的發(fā)展。

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股權(quán)期權(quán)激勵怎么制定方案比較好？

比制定股權(quán)激勵方案更重要的是股權(quán)激勵的規(guī)劃。一個企業(yè)在做股權(quán)激勵的時候你可以百度看看，一定要想，最后要保留一些什么東西，我想跟員工去共贏什么東西，比如我要擁有控制權(quán)，絕對的控制權(quán)還是相對的控制權(quán)。我至少要保留一個否決權(quán)，那么在初創(chuàng)的企業(yè)，要保留絕對的控制權(quán)，這是規(guī)劃上的準(zhǔn)備。

在未來當(dāng)你不斷地發(fā)展，你可能稀釋轉(zhuǎn)讓股份，同樣你也要有相應(yīng)的一些準(zhǔn)備，包括公司的章程，對未來的規(guī)劃，對團(tuán)隊的整體安排。

比如現(xiàn)在團(tuán)隊還很小，要有所預(yù)留，未來團(tuán)隊大了之后，你要有股份不斷地給新股東，新合伙人相應(yīng)的股權(quán)預(yù)備。

至于如何操作股權(quán)激勵，這方面的問題需要有特殊的專業(yè)和經(jīng)驗，專業(yè)股權(quán)激勵律師的門檻比較高，需要掌握的不同專業(yè)的技能，一定要熟悉公司股權(quán)法律規(guī)則、財務(wù)、人力資源以及相關(guān)的管理等。碰到這類問題，如果不想留下后遺癥，免得股東日后惹上麻煩，最好問問專業(yè)人士，像上海的徐寶同律師團(tuán)隊，深圳的譚德敏律師團(tuán)隊，都是股權(quán)激勵方面做的比較好的律師團(tuán)隊，既懂法律又懂管理，算是國內(nèi)比較專業(yè)的做股權(quán)激勵的團(tuán)隊。

我想做一個非上市公司的期權(quán)激勵方案，望能有高人指點，最好能有一個全案參考，非常感謝！

不知道你們改制了沒，現(xiàn)在是股份公司還是有限公司，給一個有限責(zé)任公司案例：

為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對企業(yè)高管人員和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)法杖更緊密地結(jié)合，做到風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，并充分調(diào)動他們的積極性和創(chuàng)造性，探索生產(chǎn)要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，探索和建立股權(quán)激勵機(jī)制，已勢在必行。

一、股權(quán)激勵概述

所謂股權(quán)激勵是指授予公司經(jīng)營者、雇員股權(quán)，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司服務(wù)的一種激勵制度，主要包括股票期權(quán)、員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監(jiān)會在2005年12月31日發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中將股權(quán)激勵定義為“股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵”。

股權(quán)激勵的本質(zhì)是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權(quán)的承認(rèn)，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機(jī)制與制度安排，它是企業(yè)基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項戰(zhàn)略性人力資源舉措，在實際操作中要達(dá)到兩個目的：一是要持續(xù)激勵企業(yè)高管團(tuán)隊為股東創(chuàng)造更高業(yè)績，二是激勵和留住企業(yè)需要的核心專業(yè)技術(shù)人才，股權(quán)激勵方案的設(shè)計要始終圍繞這兩個基本目的而展開，這就需要在方案設(shè)計和實施中充分了解經(jīng)營團(tuán)隊及核心人才的內(nèi)在需求結(jié)構(gòu)、激勵現(xiàn)狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權(quán)激勵的對象、標(biāo)準(zhǔn)、條件、激勵水平達(dá)成共識，方案的設(shè)計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰(zhàn)略的價值取向，又要反映激勵對象的內(nèi)在激勵訴求。

按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，上市公司股權(quán)激勵可分為股東轉(zhuǎn)讓股票、股票期權(quán)和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)激勵方式，稱為股票增值權(quán)。但《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定適用于上市公司，雖然對有限責(zé)任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責(zé)任公司是封閉性公司，具有股價不易認(rèn)定，轉(zhuǎn)讓受限等特定，使得有限責(zé)任公司實施股權(quán)激勵有其特殊性。有限責(zé)任公司不可能照搬上市公司的規(guī)定來實行股票期權(quán)或限制性股票計劃，必須根據(jù)有限責(zé)任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權(quán)激勵方案。

二、

我公司現(xiàn)狀分析

我公司現(xiàn)有注冊資本5220萬元，股東為陳**、**投資有限公司（實際控制人仍為陳**）及云南**股份有限公司，出資分別為：1700萬元、3300萬元、220萬元，占注冊資本的比例分別為：32.57%、63.22%、4.21%。從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，公司實際控制人陳**合計持股95.79%，截止2009年末，公司資產(chǎn)總額246,020,370.63元，負(fù)債總額70,855,640.81元，所有者權(quán)益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產(chǎn)折算為5220萬股，每股股價為3.35元。

公司成立至今，經(jīng)歷了中高層頻繁流動到相對穩(wěn)定的階段，現(xiàn)階段隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，逐步暴露企業(yè)存在一股獨大、員工打工心態(tài)嚴(yán)重，公司治理停留在典型民營企業(yè)人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結(jié)合，通過實現(xiàn)公司愿景來達(dá)成個人愿景的公司高層及核心業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心，適時實行公司股權(quán)激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)階段實施股權(quán)激勵計劃，時機(jī)已成熟，條件已具備。

三、

公司股權(quán)激勵方案的設(shè)計

公司在近幾年的高速發(fā)展過程中，引進(jìn)了大量的優(yōu)秀管理、技術(shù)人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應(yīng)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展，構(gòu)建和鞏固企業(yè)的核心團(tuán)隊，需要重新界定和確認(rèn)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，本企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強(qiáng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的包容性，使企業(yè)的核心團(tuán)隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設(shè)計了一套實股+崗位分紅+業(yè)績股份期權(quán)的多層次長期激勵計劃。

（一）第一層次：現(xiàn)金出資持股計劃

大量實踐表明，要實施股權(quán)激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權(quán)，時間久了也會產(chǎn)生股東疲勞癥，本方案現(xiàn)金持股計劃是由高管層盒管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以更容易與企業(yè)結(jié)成共同體，當(dāng)然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優(yōu)惠等措施。

1、現(xiàn)金出資持股股份來源：

包括向激勵對象增資擴(kuò)股、老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。

(1)、向激勵增資擴(kuò)股。這種方式可以使企業(yè)通過增資擴(kuò)股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南**股份有限公司的批準(zhǔn)，需要解決股權(quán)頻繁變動與有限責(zé)仟公司股東人數(shù)限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進(jìn)入注冊資本的股權(quán)“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當(dāng)然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。

(2)、實際控制人贈與配送

根據(jù)我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調(diào)動激勵對象現(xiàn)金出資的積極性，實際控制人應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)金出資者給子一定的股權(quán)配送，可以按照職務(wù)級別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，按100％至5％的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。如國內(nèi)知名企業(yè)家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉(zhuǎn)讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾．沒有膽識是很難做到的，當(dāng)然這些企業(yè)家個人魅力很強(qiáng)、很自信、很霸氣、很強(qiáng)勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權(quán)讓出去以后失去控制權(quán)，如果不具備這樣的條件．民營企業(yè)家出讓股權(quán)很容易引起企業(yè)的混亂，這也是很多企業(yè)有過先例的。

(3)、實際控制人股份轉(zhuǎn)讓

如果公司不想增資擴(kuò)股，叫采用實際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式，在轉(zhuǎn)讓過程中，按照出資對象職務(wù)級別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，給予一定的優(yōu)惠比例。通過轉(zhuǎn)讓過程完成買股與配送的過程。

2、激勵對象出資的資金來源：

激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：

（1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決；

（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認(rèn)購股份。

（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認(rèn)購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。

第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認(rèn)股，后果可能是激勵者因無資金認(rèn)股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認(rèn)購股份．可考慮幾種方式相結(jié)合的辦法，規(guī)定用延后支付獎金的形式認(rèn)購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認(rèn)購。

3、激勵范圍、激勵力度

理論上說，現(xiàn)余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，目的是體現(xiàn)股權(quán)激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權(quán)激勵計劃的員丁廣泛參與進(jìn)來。體現(xiàn)了公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制人的控股地位，以及股權(quán)管理成本，參與持股計劃人數(shù)不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。

4、出資股份的權(quán)利

現(xiàn)金出資者本應(yīng)當(dāng)具有公司股東的一切權(quán)利，但由于股東會人數(shù)過多導(dǎo)致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應(yīng)實行股權(quán)代理或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員，必須委托這些人代理行使法律上的股東權(quán)利。

5、股份的變更

激勵對象出現(xiàn)辭職、職務(wù)變更等情況的，已經(jīng)認(rèn)購的股份可繼續(xù)保留，可繼承、可轉(zhuǎn)讓。但配送的股份未達(dá)到行權(quán)的條件的，由實際控制人無條件收回

綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當(dāng)前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數(shù)人過去在國營企業(yè)工作，國營企業(yè)用的最多的方案就是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質(zhì)上變成了企業(yè)變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現(xiàn)金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關(guān)鍵。二是激勵成本較高，由于實現(xiàn)利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負(fù)重；

(二)第二層次：崗位分紅股

崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權(quán)。

崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。

此方案股權(quán)來源，全部由實際控制人提供。實質(zhì)上就是大股東為完成業(yè)績目標(biāo)的高管讓渡分紅權(quán)．由于在第一層次的現(xiàn)金持股計劃中，繳納現(xiàn)金入股的激勵對象，實際控制人已根據(jù)其崗位、職務(wù)級別、貢獻(xiàn)大小進(jìn)行了無償配送，故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設(shè)置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補(bǔ)充。

(三)第三層次：經(jīng)營業(yè)績股

經(jīng)營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標(biāo)，如果激勵對象到年末時達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，并為公司服務(wù)一定年限后，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

該方案的優(yōu)點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目標(biāo)，具有較強(qiáng)的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標(biāo)并持續(xù)服務(wù)于公司，并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。實施該方案主要涉及如下幾個問題：

1、經(jīng)營業(yè)績股份來源：①從實現(xiàn)的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。

2、激勵范圍、激勵力度

經(jīng)營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標(biāo)的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經(jīng)營目標(biāo)掛鉤，在超額完成經(jīng)營目標(biāo)的前提下，做為年薪制的一種補(bǔ)充分配方式，可以延緩公司現(xiàn)金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩(wěn)定高管隊伍。

3、業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定

業(yè)績目標(biāo)是約束激勵對象的重要條件．公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產(chǎn)量、總銷售收入、利潤總額等絕對數(shù)指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)，也可選擇凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率等相對盈利指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)，還可以以絕對盈利指標(biāo)和相對盈利指標(biāo)結(jié)合為業(yè)績目標(biāo)。對超額完成業(yè)績目標(biāo)的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。

4、經(jīng)營業(yè)績股份的權(quán)利

激勵對象獲得的經(jīng)營業(yè)績股份，享有分紅權(quán)。為了避免高管的短期行為，必須規(guī)定所有權(quán)保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書。

總之，經(jīng)營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經(jīng)營目標(biāo)，經(jīng)營業(yè)績股份兌現(xiàn)得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當(dāng)前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業(yè)績目標(biāo)確定的科學(xué)性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經(jīng)營業(yè)績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監(jiān)督體制；二是由于獎勵的是股權(quán)，被激勵者在公司實現(xiàn)利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。

三、在股權(quán)激勵方案實施中要關(guān)注的幾個問題

(一)關(guān)于激勵對象范圍和人數(shù)問題

如前所述，股權(quán)激勵的重點對象是公司的高管和核心專業(yè)技術(shù)人員隊伍，但根據(jù)我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業(yè)技術(shù)人員進(jìn)入公司時間短，二是部分高管和核心專業(yè)技術(shù)人員年齡偏大，對他們實施股權(quán)激勵效果并不明顯，加之實施后股權(quán)不能過與分散。因此我認(rèn)為，我公司的股權(quán)激勵計劃的重點對象范圍應(yīng)界定同時滿足以下條件者：

1、在公司擔(dān)任中高層管理人員者(含公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及中層干部)；

2、由董事會確定的未擔(dān)任中層的核心骨干、技術(shù)人員 ；

3、方案實施時已連續(xù)在公司工作五年以上；

4、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；

5、參與股權(quán)激勵總?cè)藬?shù)不超過20人。

(二)管理機(jī)構(gòu)的問題

公司股權(quán)激勵計劃實施后，大量股權(quán)管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業(yè)績目標(biāo)制定、考核等大量日常工作，建議設(shè)立專門股權(quán)管理機(jī)構(gòu)，來實施股權(quán)管理日常工作。

(三)具體實施細(xì)節(jié)問題

1、為了增加對股權(quán)激勵對象的約束，實際控制人配送的股權(quán)由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權(quán)期權(quán)協(xié)議書》，規(guī)定配送的股份只有分紅權(quán)，必須在服務(wù)一定年限或完成一定工作業(yè)績后，可正式辦理行權(quán)手續(xù)，在行權(quán)前仍由實際控制人保留所有權(quán)：

2、為出資者或擁有股權(quán)者發(fā)放《股權(quán)登記證書》，鼓勵建立內(nèi)部股權(quán)交易市場，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓者辦理變更登記等提供方便。

四、綜述

本方案力求通過多層次的股權(quán)激勵方案設(shè)計，一方面通過自愿原則實現(xiàn)員工主動參與企業(yè)經(jīng)營管理，分享公司的成長價值；另一力而通過崗位股設(shè)置體現(xiàn)公司對特定崗位貢獻(xiàn)度的認(rèn)同：再通過經(jīng)營業(yè)績股設(shè)計反映公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)，以此來構(gòu)建長期穩(wěn)定的核心團(tuán)隊，雖然當(dāng)前獲受股份只是少數(shù)有發(fā)展?jié)摿Φ墓竞诵娜藛T，但這種組合模式是一種開放的、動態(tài)的、既民主又體現(xiàn)公司意愿的設(shè)計。

本方案只是一個粗略的股權(quán)激勵方案構(gòu)架，僅代表個人意見，請領(lǐng)導(dǎo)審閱修改后，再制定具體的實施細(xì)則。

期權(quán)交易有哪些基本策略

期權(quán)交易的三大基本策略都是哪三種?它們有什么優(yōu)缺點?下面就和小編一起來了解一下吧!

第一種是期權(quán)價差策略。

顧名思義，期權(quán)價差策略是兩個正常期權(quán)的組合。該策略能有效降低特許權(quán)使用費成本，風(fēng)險有限。許多投資者喜歡使用它。

從看跌方向看，主要包括：買入看跌期權(quán)后;賣出虛擬看跌期權(quán)后這一結(jié)構(gòu)的最大特點是要求支付的保費明顯低于平均期權(quán)套期保值，不存在額外的保證金占用，資本規(guī)劃要求較低，不存在定向風(fēng)險暴露，不需要設(shè)計額外的配套風(fēng)險應(yīng)急措施。

第二種是儲備戰(zhàn)略。

換句話說，如果你持有多頭頭寸，你可以直接賣出看漲期權(quán)。如果你手上有一個免費訂單，你可以賣出看跌期權(quán)。通常情況下，該方案可以增加投資組合的收益，提高投資組合的整體收益。但是，它要求企業(yè)有更好的資本計劃和風(fēng)險對沖計劃，企業(yè)需要通過情景分析提前分析和記錄潛在的風(fēng)險情景。

第三種是選擇三領(lǐng)口策略。

顧名思義，期權(quán)三領(lǐng)口策略肯定由三個期權(quán)組成。由于它具有非常特殊的盈虧特性，很多人都喜歡采用這種策略。免費的期權(quán)電子書籍百度【期權(quán)懂】

一般來說，三種方案的數(shù)據(jù)都是一致的。更具體地說，它可以是垂直價差和看跌期權(quán)的組合。

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