當(dāng)“一刀999”、“爆率百分百”式的傳奇類手游，遇到老牌日化品牌蒂花之秀，會產(chǎn)生怎樣的化學(xué)反應(yīng)？

8月9日，蒂花之秀的母公司名臣健康（002919.SZ）公告稱，擬以自有資金現(xiàn)金收購海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“海南華多”）、杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“杭州雷焰”）兩家游戲公司100%股權(quán)。

今年以來，“宅經(jīng)濟”下游戲產(chǎn)業(yè)景氣度顯著提升，一季度游族網(wǎng)絡(luò)（002174.SZ）、三七互娛（002555.SZ）等游戲公司凈利潤增速均超過50%。而宣布跨界試水游戲領(lǐng)域的消息直接將名臣健康送上了漲停板，8月10日，名臣健康開盤漲停，股價報收22.68元/股。

然而，日化企業(yè)進(jìn)入陌生的游戲賽道是否能起到“1+1＞2”的效果？8月11日，深交所向名臣健康下發(fā)關(guān)注函，要求公司補充披露收購的原因、合理性及必要性等事項。

溢價18倍的收購

名臣健康本次收購產(chǎn)生了較高的溢價。

公司分別擬以1.33億元、1.29億元收購海南華多、杭州雷焰100%的股權(quán)。截至評估基準(zhǔn)日2020年3月31日，海南華多及杭州雷焰的賬面凈資產(chǎn)分別為1125.21萬元和-745.08萬元，估值結(jié)果較賬面凈資產(chǎn)增值率分別為1078.62%和1827.20%。

據(jù)公告，海南華多成立于2018年4月，是一家以移動游戲、網(wǎng)頁游戲的研發(fā)與運維為核心業(yè)務(wù)的公司，目前有2款運營上線游戲，分別是頁游《亂斗乾坤》和手游《王者國度》。

2019-2020年一季度，海南華多分別實現(xiàn)營收1.12億元、7834.42億元；凈利潤6416.89萬元、5163.63萬元。

相較之下，溢價率超過18倍的杭州雷焰則在今年剛剛實現(xiàn)盈利。

資料顯示，杭州雷焰成立于2018年8月，是一家以移動游戲產(chǎn)品的研發(fā)和運維為核心業(yè)務(wù)的公司，目前已上線運營放置類游戲產(chǎn)品《百龍霸業(yè)》以及《群英列傳》《英雄三國志》（H5）。

2019-2020年一季度，杭州雷焰分別實現(xiàn)營收596.37萬元、4727.96萬元；凈利潤-2179.19萬元、2618.83萬元。

對于估值增幅較大的情況，名臣健康公告解釋稱，主要由于標(biāo)的公司屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，其業(yè)務(wù)能力、管理能力、技術(shù)優(yōu)勢和市場資源等資源并未在會計報表中直接體現(xiàn)。

但同時，名臣健康指出，收購?fù)瓿珊蠊緦_認(rèn)較大商譽，并提示或存商譽減值風(fēng)險。

基于上述情形，深交所要求公司說明本次交易形成商譽的金額及計算過程。同時，要求公司結(jié)合標(biāo)的公司行業(yè)地位、核心競爭力、市場競爭格局、同行業(yè)公司市盈率情況、可比收購案例評估增值和市盈率等，說明標(biāo)的公司評估增值和交易作價的合理性。

另外，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額較高也引起了深交所的關(guān)注。

2019-2020年一季度，海南華多應(yīng)收賬款余額分別為0.93億元、1.21億元，分別占其當(dāng)期營收的83.03%、155.12%。期間海南華多經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-247.07萬元、4034.23萬元。

同期，杭州雷焰應(yīng)收賬款余額則分別為0.04億元、0.45億元，分別占其營收的66.67%、95.74%。期間其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3849.12萬元、-573.33萬元。

據(jù)審計報告披露，海南華多與杭州雷焰的應(yīng)收賬款均集中在單一大客戶。

海南華多97.51%的應(yīng)收賬款集中在重慶靈翎互娛科技有限公司（下稱“重慶靈翎”）；杭州雷焰99.97%的應(yīng)收賬款則來自海南光一網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“海南光一”）。

來源：公司公告

來源：公司公告

根據(jù)公開資料，重慶靈翎創(chuàng)立于2018年，業(yè)務(wù)涵蓋游戲研發(fā)、發(fā)行；海南光一則是一家專注于手機游戲代理發(fā)行與聯(lián)合運營的游戲公司。

對于，深交所要求名臣健康補充披露標(biāo)的運營模式、收費方式、所處生命周期等詳細(xì)信息，并結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營模式、銷售政策、結(jié)算周期等說明應(yīng)收賬款余額大幅增長的原因，是否存在提前確認(rèn)收入的情形。

單一爆款游戲能火多久？

高溢價的情況下，交易方許洪健承諾海南華多2020年4-12月至2022年累計實現(xiàn)凈利潤不低于9100萬元；楊淑婷承諾杭州雷焰同期實現(xiàn)的凈利潤不低于1.09億元。

僅今年一季度，海南華多、杭州雷焰便已分別實現(xiàn)凈利潤5163.63萬元、2618.83萬元。相比之下，交易方承諾的業(yè)績算不上豐厚。而實際上，標(biāo)的公司還存在對單一游戲依賴較大的風(fēng)險。

目前，海南華多的主要收入來自于《王者國度》，杭州雷焰的主要收入則來自于《百龍霸業(yè)》，兩家公司來自單一游戲的收入占比超過90%。

其中，《王者國度》是一款傳奇類RPG手游。傳奇類手游對于80后或并不陌生，諸如愷英網(wǎng)絡(luò)旗下的《藍(lán)月傳奇》、《傳奇盛世》，三七互娛旗下的《一刀傳世》等傳奇IP游戲，曾憑借“渣渣輝”、成龍等洗腦式刷屏廣告“出圈”，通常內(nèi)置掛機、操作簡單。

而《百龍霸業(yè)》（內(nèi)部名稱“神將爭鋒”或“放置三國”）則屬于一款放置類手游，同類游戲包括此前火爆全網(wǎng)的《旅行青蛙》以及目前大熱的《劍與遠(yuǎn)征》，同樣具備玩法簡單、玩家準(zhǔn)入門檻低的特性。

眾所周知，游戲產(chǎn)品均有一定的生命周期，而標(biāo)的公司主打游戲產(chǎn)品同質(zhì)化較高，依賴不斷的廣告投放，公司后續(xù)的發(fā)展仍有賴于持續(xù)穩(wěn)定的產(chǎn)品輸出。

根據(jù)公告，海南華多僅有2款在研儲備項目，杭州雷焰目前擁有兩款手游產(chǎn)品《我的戰(zhàn)盟》、《艾麗絲計劃》在研。

除了產(chǎn)品研發(fā)不易，想要獲得游戲產(chǎn)業(yè)的“入場券”也愈發(fā)困難。2018年3月份起，國內(nèi)游戲版號暫停審批8個月，而在12月重啟審批后，版號審批收緊，過審游戲數(shù)量明顯減少。

值得注意的是，杭州雷焰現(xiàn)主打游戲《百龍霸業(yè)》的版號辦理依賴于第三方。根據(jù)公告，為獲得中國大陸地區(qū)游戲版號，《百龍霸業(yè)》以澄邁貴誠網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“澄邁貴誠”）擁有的軟件著作權(quán)申請游戲版號，并由澄邁貴誠進(jìn)行申請辦理，著作權(quán)人為澄邁貴誠，該資產(chǎn)權(quán)屬存在一定瑕疵。

對此，深交所要求名臣健康補充披露標(biāo)的公司預(yù)測期新游戲上線計劃、目前進(jìn)度、推廣運營情況、上線盈利的可行性分析，新游戲版號申請情及備案情況，并結(jié)合包括用戶數(shù)量、活躍用戶數(shù)、付費用戶數(shù)等主要運營數(shù)據(jù)，說明預(yù)測期營業(yè)收入的主要構(gòu)成及可實現(xiàn)性。

蒂花之秀不再秀

為什么選擇了與公司業(yè)務(wù)相距甚遠(yuǎn)游戲行業(yè)？名臣健康表示，疫情期間，人們的線下娛樂減少，線上消費熱度快速升高，網(wǎng)絡(luò)游戲成為居家娛樂的首選方式之一，主要游戲公司的業(yè)務(wù)都出現(xiàn)了顯著增長。

同時，名臣健康坦誠，隨著日化專營店、電商零售、網(wǎng)紅帶貨等新興業(yè)態(tài)發(fā)展，加之消費者對品牌粘性降低等不利因素，公司所在的日化行業(yè)競爭日益加劇，公司業(yè)務(wù)發(fā)展面臨瓶頸。

根據(jù)公告，本次收購協(xié)議簽署后兩個工作日內(nèi)，公司分別向許洪健、楊淑婷預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7600萬元、7400萬元。

上述行徑還引來深交所的關(guān)注，要求公司說明交易未經(jīng)股東大會審議，協(xié)議尚未生效即向?qū)Ψ街Ц犊铐椀脑蚣昂侠硇浴?/p>

事實上，從公司近年來的表現(xiàn)來看，或可理解這份“迫切”。

名臣健康成立于1994年，先后打造了“蒂花之秀”、“美王”、“金獅”等品牌，產(chǎn)品覆蓋頭發(fā)頭皮健康護理、皮膚健康護理、口腔健康護理以及家居護理等，于2017年登陸深交所上市。

然而，上市之后，不僅“蒂花之秀，青春好朋友”這句廣告詞逐漸淡出了公眾的視野，名臣健康的業(yè)績也走上了下坡路。

2017-2019年，名臣健康分別實現(xiàn)營收6.42億元、5.46億元、5.17億元；凈利潤0.49億元、0.3億元、0.23億元。

頗為玩味的是，關(guān)于業(yè)績下滑的情況，名臣健康在2018年與2019年年報中的解釋都分毫不差，稱“主要系日化市場競爭日益激烈，公司為適應(yīng)市場主動調(diào)整傳統(tǒng)流通渠道、優(yōu)化渠道環(huán)節(jié)及經(jīng)銷商、調(diào)整部分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等原因造成收入的減少，同時因渠道及產(chǎn)品調(diào)整，其相應(yīng)的市場渠道投入和產(chǎn)品推廣投入也有所收縮?！?/p>